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Términos y condiciones

Entre los suscritos a saber: 

Nova Networking Latam, Inc., sociedad mercantil panameña organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, con domicilio en la República de Panamá, por una parte, en adelante para los efectos del presente contrato denominada como Nova Latam.

y

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En adelante, DISTRIBUIDOR.

y, que en su conjunto se denominarán “LAS PARTES”, estando ellas de común acuerdo otorgan el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVA (en adelante denominado “EL CONTRATO”) y, a tal efecto

D E C L A R A N

I. Que las PARTES se encuentran debidamente autorizados y cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVA y obligar plena y válidamente a la sociedad que cada cual representa. 

II. Que el DISTRIBUIDOR asegura que es una persona existente y/o entidad debidamente constituida, existente y que cumple con todos los requisitos, licencias y autorizaciones necesarias para operar, y que las cantidades mínimas de Productos a adquirir de NOVA LATAM para comercializar en el Territorio, según los términos del presente Contrato, son perfectamente adecuadas y convenientes a su experiencia y capacidad.

III. Que desde el la fecha de su registro en novalatam.com, existe una relación comercial de distribución no exclusiva entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR y, que el presente Contrato constituye y recoge los términos y condiciones aplicables a dicha relación comercial entre LAS PARTES a partir de la firma del mismo. 

IV. Asimismo, LAS PARTES manifiestan que no tienen ningún reclamo o asunto pendiente a la fecha de suscripción del presente Contrato y, en consecuencia, se otorgan recíprocamente el más amplio, total, absoluto, legal, completo, eficaz e irrevocable finiquito, con pacto de no pedir en lo sucesivo y sin reserva de ninguna clase, por todo el tiempo que existió la relación comercial, toda vez que los términos y condiciones incluidos en el presente Contrato incluyen todas las prácticas comerciales que rigen la relación comercial entre ellos.

En consecuencia, vistos los antecedentes y las declaraciones anteriores, NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR libre, voluntariamente y con las capacidades legales requeridas, celebran el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVA, con sujeción a las siguientes:

C L Á U S U L A S

1. Designación del Distribuidor

1.1. NOVA LATAM por este medio designa y autoriza al DISTRIBUIDOR como su DISTRIBUIDOR NO EXCLUSIVO para los productos (en adelante, los “Productos“) enumerados en el Anexo A adjunto al presente Contrato y formando parte integral del mismo, en el territorio de mercadeo descrito en la Cláusula 2 de este Contrato.

1.2. NOVA LATAM podrá nombrar otros distribuidores a su conveniencia, sin limitación alguna, aplicable a uno o varios o todos los Productos, especialmente si el DISTRIBUIDOR no cumple con cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato. Esta designación debe de ser entendida en el sentido que NOVA LATAM se reserva el derecho de, a su discreción, designar uno o más distribuidores en el Territorio, así como de promocionar y vender, por cuenta propia y por cualquier medio, los Productos a clientes dentro del Territorio, sin retribución alguna al DISTRIBUIDOR y sin que ello constituya una obstaculización a la labor de distribución que realizará el DISTRIBUIDOR de acuerdo con los términos de este Contrato.

1.3. NOVA LATAM y El DISTRIBUIDOR aceptan la designación realizada por NOVA LATAM en los términos antes referidos.

2. Territorio

Los términos de la distribución consentidos de conformidad con este Contrato serán para la totalidad de los territorios disponibles de comercialización (en adelante el “Territorio”).

3. Plazo del Contrato

3.1. El plazo de vigencia del presente Contrato está vinculado al estatus de la suscripción del distribuidor en el dominio de novalatam.com, con independencia de su fecha de firma.

 3.2. Al momento de la terminación de este Contrato, NOVA LATAM tendrá la opción, pero no estará obligada, a recomprar del DISTRIBUIDOR el inventario de los Productos que estuvieren en buen estado y hayan sido solicitados dentro de los noventa (90) días calendario anteriores a la terminación del Contrato. Si NOVA LATAM decide hacer uso de esta opción, NOVA LATAM pagará por los Productos el precio de factura de NOVA LATAM al DISTRIBUIDOR para tales Productos, lo cual es aceptado por el DISTRIBUIDOR. En caso de que NOVA LATAM no ejerza dicha opción, y siempre y cuando NOVA LATAM lo considere conveniente, el DISTRIBUIDOR estará obligado a vender el inventario de los Productos que estuvieren en buen estado, al precio antes establecido, a cualquier otro distribuidor que NOVA LATAM designe. A partir de los TREINTA (30) días calendario previos a la terminación del Contrato, NOVA LATAM únicamente estará obligada frente al DISTRIBUIDOR a la entrega de Productos que el DISTRIBUIDOR haya ordenado y hayan sido aceptados por NOVA LATAM al menos TREINTA (30) días calendario antes de la fecha de terminación del Contrato, y el DISTRIBUIDOR acepta expresamente esta estipulación.

3.3. Dentro de un plazo máximo de TREINTA (30) DÍAS calendario después de la fecha de terminación del Contrato, el DISTRIBUIDOR devolverá a NOVA LATAM todas las listas de precios, catálogos, manuales de operación y servicio, literatura de publicidad y material de exhibición relacionado con los Productos, y en general, toda la documentación y material, incluyendo copias, que contenga información y datos propiedad de NOVA LATAM. De igual manera, deberá remover toda referencia a NOVA LATAM del encabezado del DISTRIBUIDOR, sus fórmulas de negocios, literatura de publicidad, papelería y lugar de negocios, comprometiéndose a no utilizar el nombre, marca o cualquier relación con los Productos de NOVA LATAM ni cualquier otra información, documentos y/o datos, asumiendo la responsabilidad de indemnizar a NOVA LATAM por los daños y perjuicios que pudiera ocasionar. 

3.4. Ninguna de las partes, por razón del vencimiento del plazo de este Contrato, será responsable ante la otra debido a (i) la pérdida de ventas anticipadas o ganancias potenciales, (ii) gastos, o (iii) inversiones relacionadas con el cumplimiento de este Contrato. Todas las sumas adeudadas por cualquiera de las partes a la otra se considerarán vencidas y pagaderas inmediatamente al vencimiento del Contrato. 

4. De la naturaleza del Contrato

4.1. Ambas Partes acuerdan y aceptan que la presente contratación es de naturaleza mercantil, por lo que no existe ningún tipo de relación laboral entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR, ni tampoco entre el personal del DISTRIBUIDOR y NOVA LATAM. En ese sentido, el DISTRIBUIDOR en ninguna circunstancia podrá ser considerado como empleado, agente, representante, socio, afiliado, ni de hecho ni de derecho, de NOVA LATAM, así como tampoco se entenderá que los empleados y dependientes, bajo cualquier título, del DISTRIBUIDOR mantienen una relación laboral con NOVA LATAM. Se aclara que el personal designado por el DISTRIBUIDOR para la prestación del servicio objeto del presente Contrato es contratado y pagado única y exclusivamente por el DISTRIBUIDOR y bajo su entera responsabilidad, dirección, supervisión y dependencia, por lo que en este acto se exime a NOVA LATAM de toda responsabilidad frente al personal del DISTRIBUIDOR por concepto de salarios, cargas sociales, pago de seguros, vacaciones, gratificaciones, riesgos del trabajo, incapacidades o cualesquiera otras prestaciones de índole laboral. En virtud de lo anterior, ambas partes excluyen la aplicación de la legislación laboral para la validez, eficacia e interpretación del presente Contrato. Asimismo, el DISTRIBUIDOR asume toda la responsabilidad de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitada a la laboral, tributaria, civil y penal que se genere con relación al personal designado para la prestación de los servicios contratados.

4.2. El DISTRIBUIDOR asume íntegra y exclusiva responsabilidad para el caso que cualquier personal a su cargo destinado al proceso de distribución de los Productos efectúe cualquier reclamo a NOVA LATAM, ya sea judicial o extrajudicial, con motivo de las actividades del DISTRIBUIDOR, quedando el DISTRIBUIDOR obligado a resarcir y a mantener indemne a NOVA LATAM de toda suma que ésta última debiere abonar con motivo de dichos reclamos. Asimismo, el DISTRIBUIDOR responderá por los cargos que pudieran efectuar a NOVA LATAM, tanto los clientes con los cuales concierte operaciones, como autoridades laborales, sindicatos, organismos de seguridad social y/o cualquier otro organismo recaudador nacional o municipal, respecto al personal con el cual el DISTRIBUIDOR ha ejecutado las tareas contempladas en el presente Contrato. Asimismo, el DISTRIBUIDOR defenderá y no hará responsable a NOVA LATAM, sus empresas afiliadas, funcionarios, directores, accionistas, empleados y representantes frente a todo reclamo judicial y/o extrajudicial, cualquiera que fuera su naturaleza, con motivo o en ocasión de la ejecución del presente Contrato, incluyendo y sin limitación aquellos por (i) daño o muerte de personas; u (ii) obligaciones nacidas frente a terceros.

4.3. De igual manera, el DISTRIBUIDOR será el único responsable de cualquier accidente que le ocurra a sus empleados durante la ejecución de los servicios objeto del presente Contrato, relevando de toda responsabilidad a NOVA LATAM. El DISTRIBUIDOR debe cumplir con todas sus responsabilidades laborales como empleador frente a sus trabajadores contratados para el proceso de distribución de los Productos.

4.4 El DISTRIBUIDOR declara y se obliga a que en la prestación de los servicios objeto de este Contrato no participarán menores de edad; debiendo trabajar de manera proactiva para prevenir todas las formas de explotación o trabajo infantil en su esfera de influencia. Debe acatar de manera estricta tanto los requisitos legales como la convención de la OIT Nº138 sobre la edad mínima de trabajo; asimismo, tomará medidas para garantizar que no participen ni respalden el uso del trabajo forzoso o en condiciones de esclavitud. Esto incluye todas las formas de tráfico de personas y trabajo de manera obligada o contra la voluntad propia. Si el DISTRIBUIDOR utiliza un reclutador o agencia de contratación de personal, en ningún caso se les cobrará a los trabajadores honorarios o gastos relacionados con su contratación.

5. Estatus y obligaciones del DISTRIBUIDOR

5.1. El DISTRIBUIDOR es un contratista independiente y no es un agente, empleado o representante legal de NOVA LATAM; del mismo modo, todas las personas involucradas por el DISTRIBUIDOR en la prestación de los servicios aquí contratados serán trabajadores, representantes legales o agentes del DISTRIBUIDOR, pero no de NOVA LATAM. 

5.2. El DISTRIBUIDOR no podrá actuar por cuenta de NOVA LATAM, ni vincularlo frente a terceros en ninguna circunstancia. El DISTRIBUIDOR deberá llevar a cabo todas sus actividades por cuenta propia, con recursos e infraestructura propia como una empresa independiente, asumiendo los riesgos de su operación.

5.3. Los Productos objeto de este Contrato: (i) serán comprados por el DISTRIBUIDOR a NOVA LATAM para la reventa por parte del DISTRIBUIDOR en los empaques originales en los que fueron recibidos de NOVA LATAM, o (ii) el DISTRIBUIDOR los comprará a NOVA LATAM (o la entidad que esta designe) y reempacará siempre que se obtenga una autorización previa y por escrito de NOVA LATAM para el reempaque y venta de los Productos, acordando las PARTES en conjunto el empaque que utilizará el DISTRIBUIDOR, previo cumplimiento de la legislación aplicable.

5.4. El DISTRIBUIDOR estará obligado a realizar su mejor esfuerzo en el desarrollo, promoción, venta y servicio de los Productos en el Territorio. El DISTRIBUIDOR mercadeará los Productos de forma que mantenga a los clientes del DISTRIBUIDOR y clientes potenciales informados de la aplicación, tipo, calidad y fabricante de los Productos. De igual manera, el DISTRIBUIDOR estará obligado a colaborar en la ejecución de cualquier publicidad o programas de promoción que NOVA LATAM asuma en relación con los Productos.

5.5. El DISTRIBUIDOR de Mayoreo se compromete a mantener niveles óptimos de inventarios, entendiéndose los mismos como un inventario que respalde y cubra, como mínimo, 5 días del total de Productos que se requieren para cubrir las ventas promedio mensuales, tomando como base para el cálculo el Plan de Ventas Acordado por las Partes. Se podrán mantener revisiones periódicas a fin de atender las necesidades de los Clientes y los objetivos trazados en el Plan de Ventas acordado. La falta de cumplimiento de esta obligación atribuible al DISTRIBUIDOR constituirá un incumplimiento de este Contrato y una causa justa para la terminación del mismo en forma anticipada de parte de NOVA LATAM, así mismo NOVA LATAM tendrá el derecho de surtir a los clientes finales los productos por cualesquiera otros medios.

5.6. El DISTRIBUIDOR se compromete a cubrir los pedidos de sus Clientes, se exceptúan los casos en que el DISTRIBUIDOR no pueda cumplir con esta obligación por causas directamente atribuibles a NOVA LATAM o por razones de fuerza mayor. Así mismo, NOVA LATAM tendrá el derecho de surtir los Productos a los Clientes finales por otros medios en caso en que el cliente final manifieste inconformidad con el servicio del DISTRIBUIDOR o cambio de Productos sin previo aviso, cambio de precio o falta de seguimiento a la cuenta. El DISTRIBUIDOR deberá pagar a NOVA LATAM cualquier gasto en que deba incurrir en caso de tener que intervenir en el surtido de Productos a Clientes inconformes con el servicio del DISTRIBUIDOR.

5.7.  El DISTRIBUIDOR proveerá y mantendrá a su propio costo instalaciones y personal calificado suficiente para proporcionar un estándar alto de servicio en la venta de los Productos a sus Clientes en el Territorio. 

5.8. NOVA LATAM se compromete en la medida de lo posible a la entrega de los Productos al DISTRIBUIDOR en perfecto estado de conservación y funcionamiento, por lo que las partes reconocen y aceptan que, recibidos los Productos, el DISTRIBUIDOR será el único responsable frente a sus Clientes de la garantía. En caso de que el DISTRIBUIDOR honre dicha garantía frente a su Cliente, lo hará por su cuenta y bajo su propio riesgo, salvo que los Productos presenten anomalías, defectos de fabricación o de calidad no detectados en el recibo, para lo cual será necesario el dictamen de calidad de NOVA LATAM, para que NOVA LATAM pueda evaluar y aceptar o no el reclamo. 

5.9. En caso de que el DISTRIBUIDOR detecte defectos en los Productos (avería de línea) a su recibo, lo comunicará a NOVA LATAM dentro del término de siete (07) días hábiles contados a partir de la fecha de recibido del Producto, y esperará las instrucciones de NOVA LATAM para pruebas, inspecciones u otras medidas. El DISTRIBUIDOR reconoce que la única obligación de NOVA LATAM conforme a esta garantía será reemplazar, libre de costo, cualquier Producto que NOVA LATAM encuentre con defecto material o de elaboración o si tal reemplazo no estuviere disponible, otorgará al DISTRIBUIDOR un crédito por el precio de compra. Para que esto aplique deberá cumplirse con lo establecido en el Anexo D del presente contrato y/o términos y condiciones. 

El DISTRIBUIDOR acepta que NOVA LATAM no tiene obligación por supuestos defectos causados por un mal almacenamiento, un manejo deficiente o un uso no adecuado por parte del DISTRIBUIDOR, entre otros.  NOVA LATAM no otorga ninguna otra garantía expresa o implícita incluyendo, sin limitación, cualquier garantía de adecuación para un propósito particular.

5.10. El DISTRIBUIDOR manifiesta que está familiarizado con los Productos y con la aplicación segura y el uso de estos. Durante el plazo de vigencia de este Contrato, el DISTRIBUIDOR cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables a sus actividades para la comercialización de los Productos en el Territorio, incluyendo variedad de canales o segmentos; para lo cual se compromete a obtener, a nombre de NOVA LATAM, todos los permisos o licencias requeridas según la naturaleza de cada Producto, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.13 de seguido.  El incumplimiento de esta obligación por parte del DISTRIBUIDOR constituirá un incumplimiento de este Contrato y una causa justificada para la terminación del mismo en forma anticipada por parte de NOVA LATAM. 

5.11. El DISTRIBUIDOR defenderá, indemnizará y librará a NOVA LATAM de toda responsabilidad de cualquier y todo reclamo de cualquier y toda naturaleza, judicial o extrajudicial, demanda, juicios, o responsabilidad que surja de cualquier acto u omisión atribuible al DISTRIBUIDOR, sus trabajadores, representantes legales, y agentes, ya sea basado en un incumplimiento del Contrato, negligencia, responsabilidad estricta o de cualquier otra forma, e incluyendo reclamos que surjan del incumplimiento por parte del DISTRIBUIDOR de cualquiera de las disposiciones de este Contrato y en el manejo, almacenamiento y distribución de los Productos. 

5.12. En el momento que NOVA LATAM lo solicite, y no de cualquier otra forma, el DISTRIBUIDOR solicitará tal como sea apropiado y requerido por la legislación aplicable del Territorio, las aprobaciones o inscripciones gubernamentales necesarias (o cualquier extensión de las mismas) para utilizar y comercializar los Productos en el Territorio. Todas estas solicitudes estarán sujetas a la aprobación previa y por escrito de NOVA LATAM, e identificarán a los Productos como originarios de NOVA LATAM.  

El Producto y cualquier registro o licencia que se deba obtener relacionado al mismo (tal como, pero no limitada a, Registros Sanitarios) estará inscrito a nombre de NOVA LATAM o a quien esta designe. NOVA LATAM proveerá en forma confidencial información técnica y cualquier otro dato a su disposición para darle soporte a estas solicitudes. Cualquier monto de presentación de dicha solicitud y gastos relacionados serán pagados por NOVA LATAM, a no ser que se acuerde lo contrario por escrito con el DISTRIBUIDOR.

5.13. El DISTRIBUIDOR reconoce y garantiza que ni durante el plazo de vigencia del presente contrato o de cualquiera de sus prórrogas, ni en ningún momento anterior a su ejecución, el DISTRIBUIDOR, sus empleados, oficiales, administradores, directores, entidades afiliadas, subsidiarias, apoderados, representantes y/o agentes, han ofrecido, prometido, transigido, intercambiado, autorizado o hecho ningún pago, soborno, dádiva, regalado dinero o cualquier otra cosa de valor, pago de facilitación, ni han conferido ningún beneficio ilegal (monetario o de cualquier otro tipo), directa o indirectamente, o han ejercido influencia ilegítima a ningún funcionario público en el país o en el extranjero, o cualquier tercero asociado, para beneficiar a sí mismo o a un tercero comercialmente de algún modo, que se considere ilegal de conformidad con la normativa vigente. 

Además, el DISTRIBUIDOR manifiesta conocer y acepta cumplir y conducirse conforme a las políticas globales de NOVA LATAM, incluyendo sin limitación, el Código de Conducta, las políticas en materia de Antimonopolio, Anticorrupción, Privacidad y Protección de Datos Personales hacia sus contrapartes, autoridades y terceros (colectivamente las “Normas”). 

Las Normas a que se refiere la presente Cláusula se agregan al presente Contrato. Si NOVA LATAM actualiza cualquiera de estas Normas, proporcionará una copia de las mismas actualizadas a el DISTRIBUIDOR, o bien le indicará el sitio de internet en el que se encuentren publicadas.

5.14. El DISTRIBUIDOR se compromete y obliga a suscribir y mantener vigentes las pólizas de seguro necesarias para cubrir la responsabilidad civil extracontractual frente NOVA LATAM, a terceros y frente a sí mismo por daños ocasionados por la pérdida del inventario de los Productos y los daños ocasionados a su propiedad. El incumplimiento de esta obligación por parte del DISTRIBUIDOR constituirá un incumplimiento de este Contrato y una causa justificada para la terminación del mismo en forma anticipada por parte de NOVA LATAM. NOVA LATAM tendrá el derecho de revisar, en cualquier momento, dichas pólizas y se reserva el derecho de terminar anticipadamente el presente Contrato, de manera justificada y sin responsabilidad alguna.

5.15. El DISTRIBUIDOR se compromete y obliga a suscribir y mantener vigentes las garantías suficientes para asegurar el pago de los Productos adquiridos. Estas garantías pueden ser títulos de crédito, fianzas, garantías bancarias, mobiliarias o hipotecarias según acuerdo de las PARTES. En caso de que no se cumpla con esta obligación por parte del DISTRIBUIDOR se considerara como un incumplimiento de este Contrato y NOVA LATAM podrá dar por terminado el mismo en forma anticipada con causa justificada y podrá ejercer todas las acciones legales a su alcance en contra del DISTRIBUIDOR, incluido el cobro de daños y perjuicios. NOVA LATAM tendrá el derecho de revisar, en cualquier momento, dichas garantías para asegurar el pago de sus Productos y estas garantías deben cubrir el monto total de la línea de crédito autorizada por NOVA LATAM para el DISTRIBUIDOR, si fuere el caso. 

6. Compensación al DISTRIBUIDOR

La compensación del DISTRIBUIDOR y demás términos económicos para los servicios prestados en virtud del presente Contrato se detallan en el Anexo C, que forma parte integral de este Contrato. 

7. Asistencia técnica y de ventas

7.1. NOVA LATAM presentará en cualquier momento al DISTRIBUIDOR la información técnica y datos de ventas que considere apropiados relativos a los Productos. NOVA LATAM también cooperará en una forma razonable para ayudar al DISTRIBUIDOR a promover efectivamente la venta de los Productos.

7.2 Si NOVA LATAM revela al DISTRIBUIDOR datos o información que se designe como confidencial, el DISTRIBUIDOR retendrá dichos datos o información en estricta confidencialidad y no los usará o revelará, con excepción a lo que se le instruya por escrito por NOVA LATAM o con excepción y hasta donde sea conocido generalmente por cualquier forma que no sea a través del DISTRIBUIDOR. Las Partes se comprometen a utilizar toda la información y datos que le sean proporcionados por una de las Partes y que sean por ésta indicados como confidencial, únicamente en el desarrollo de las actividades contempladas en el presente Contrato, obligándose a no divulgarlos a terceros ajenos a esta relación comercial, salvo que sea solicitado judicialmente o por alguna autoridad competente través de una resolución firme, que no esté pendiente de recurso o revisión alguna, en cuyo caso dicha Parte se compromete a verificar con la otra Parte la información a ser revelada, con el fin de divulgar sólo aquella porción de la información que esté siendo solicitada oficialmente.  En caso de que el DISTRIBUIDOR incurra en violación a la presente cláusula de confidencialidad y revele información confidencial a cualquier persona física o jurídica, ello será un incumplimiento de este Contrato y NOVA LATAM podrá dar por terminado el mismo en forma anticipada con causa justificada y podrá ejercer todas las acciones legales a su alcance en contra del DISTRIBUIDOR, incluido el cobro de daños y perjuicios.

7.3. En el caso de terminación del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR se compromete a devolver a NOVA LATAM toda la documentación y material, incluyendo copias, que contenga información y datos propiedad de NOVA LATAM. Asimismo, se obliga a no utilizar la referida información y/o datos en el futuro, siempre que dicha información no sea de conocimiento público, asumiendo la responsabilidad de indemnizar a NOVA LATAM por los daños y perjuicios que pudiera ocasionar. 

7.4. Respecto a los objetivos de volumen y distribución de los Productos, las Partes acuerdan cumplir con lo establecido en el Plan de Ventas Acordado, el cual forma parte integral de este Contrato. Adicionalmente, ambas Partes acuerdan establecer y presentar un Plan de Ventas Acordado en noviembre de cada año, o cuando NOVA LATAM lo estime necesario, con pronósticos de ventas, informes de condiciones de competencia, y cualquier otro dato razonablemente que consideren las Partes que sea pertinente al desarrollo apropiado del mercado. En caso de que no se presente, en ningún momento podrá interpretarse como un incumplimiento para NOVA LATAM. El DISTRIBUIDOR mercadeará los Productos de conformidad con el Plan de Ventas Acordado durante cada año contractual o por el periodo definido por las Partes. 

El Plan de Ventas Acordado será definido por escrito e incluirá un análisis de las condiciones del mercado, una definición de los montos mínimos de los Productos a ordenar y pagar para cada año o periodo convenido por parte del DISTRIBUIDOR, clientes, objetivo, y planes de publicidad, promoción y venta de los Productos en el Territorio. En caso de que no se cumpla con lo estipulado en el Plan de Ventas Acordado, se producirá un incumplimiento grave de este Contrato y, en consecuencia, NOVA LATAM tendrá derecho a terminarlo anticipadamente con causa justa y sin responsabilidad alguna, según se estipula más adelante en la Cláusula 13. 

8. Órdenes de Compra

8.1. Las Órdenes de Compra de Productos que realice el DISTRIBUIDOR serán vinculantes para NOVA LATAM únicamente cuando sean aceptadas y aprobadas por escrito por un representante autorizado de NOVA LATAM. NOVA LATAM notificará al DISTRIBUIDOR la designación de dicho representante autorizado, y se reserva el derecho de remover y cambiar al representante autorizado, debiendo en todo caso, notificar al DISTRIBUIDOR en un plazo de SIETE (7) DÍAS calendario.

8.2. NOVA LATAM tendrá el derecho de aceptar o rechazar cualquier Orden de Compra, o aceptar parte de una Orden de Compra o rechazar el saldo. Todas estas Órdenes de Compra serán para la entrega en el Territorio y estarán sujetas a los términos y condiciones estándar de NOVA LATAM en vigencia a la fecha del envío, hasta donde dichos términos y condiciones no estén en desacuerdo o en conflicto con este Contrato, en cuyo caso este Contrato prevalecerá. 

8.3. Las Órdenes de Compra solicitadas y enviadas por EL DISTRIBUIDOR y que ya fueron aprobadas por NOVA LATAM, una vez radicadas no podrán ser modificadas o canceladas. 

8.4. A pesar de lo estipulado en el inciso anterior, NOVA LATAM, a su sola discreción, podrá rechazar las Órdenes de Compra de Productos que realice el DISTRIBUIDOR dentro de los TREINTA (30) DÍAS calendario anteriores a la fecha de vencimiento del plazo del presente Contrato, y el DISTRIBUIDOR acuerda no presentar ningún reclamo por esta disposición.

9. Patentes

NOVA LATAM se reserva el derecho de suspender, terminar este Contrato o bien eliminar productos de la lista de Productos establecida en el Anexo A, si cree que la manufactura, venta o uso de cualquier Producto vendido al DISTRIBUIDOR pudiera infringir cualquier patente en Panamá o en cualquier otro país o que el DISTRIBUIDOR comercialice otros productos no suministrados por NOVA LATAM que infrinjan patentes, marcas, equipos e imagen de los productos de NOVA LATAM. La terminación se hará de conformidad con la Cláusula 13.3 del presente Contrato, sin perjuicio de la responsabilidad para el DISTRIBUIDOR. 

10. Marcas de NOVA LATAM, Nombres e Imagen Comercial

10.1. El DISTRIBUIDOR no inscribirá o utilizará signos distintivos, nombre o imagen comercial de NOVA LATAM (o cualquier signo distintivo, nombre o imagen comercial similar) para la distribución de los Productos en el Territorio, salvo lo que se permita expresamente en un contrato escrito de licencia de marca registrada suscrito entre las Partes. Estos se utilizarán únicamente para promoción del producto y no serán considerados como propios del DISTRIBUIDOR. 

10.2. En caso de que sea necesario o deseable para NOVA LATAM probar el uso de cualquier signo distintivo, nombre o imagen comercial de NOVA LATAM que aparezca en los Productos, el DISTRIBUIDOR cooperará con NOVA LATAM para obtener dicha prueba, y a solicitud de NOVA LATAM, proveer la evidencia para su uso, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones juradas y copias certificadas de facturas, cooperando el DISTRIBUIDOR, además, en proveer la evidencia que las autoridades en el Territorio pudieran requerir. Para este propósito, el DISTRIBUIDOR retendrá la evidencia para uso por al menos tres (3) años a partir de la fecha de recibo u origen de dicha evidencia por el DISTRIBUIDOR. Las obligaciones de este numeral continuarán vigentes por dos (2) años con posterioridad a la terminación de este Contrato. 

10.3. El DISTRIBUIDOR acuerda presentar a NOVA LATAM para aprobación previa ejemplos representativos de partes o imágenes promocionales, publicidad y narrativa técnica en la cual la marca, nombre, o imagen comercial de NOVA LATAM sea utilizada. 

10.4. Al vencimiento de este Contrato, el DISTRIBUIDOR inmediatamente dejará de utilizar cualquier signo distintivo, nombres, o imagen comercial de NOVA LATAM en los materiales impresos y de cualquier otra forma y cualquier lenguaje que establezca o sugiera que el DISTRIBUIDOR es un distribuidor de los Productos. En caso de existir un inventario en existencia a favor del DISTRIBUIDOR se atenderá a lo dispuesto en la Cláusula 3 de este Contrato.

10.5. El DISTRIBUIDOR tendrá la obligación continua de ceder a NOVA LATAM, sin compensación, los derechos de inscripción o de cualquier otra índole que el DISTRIBUIDOR haya obtenido o pudiera obtener en relación con los signos distintivos, nombres e imagen comercial de NOVA LATAM y/o de los Productos y tomará cualquier otra acción que NOVA LATAM pueda requerir para confirmar la propiedad de NOVA LATAM sobre los signos distintivos, nombres e imagen comercial y la plusvalía contenida en los mismos.

11. Excepciones de Incumplimiento

11.1. No surgirá responsabilidad alguna en el retraso del cumplimiento o por el incumplimiento (con excepción de la obligación de pago de los Productos enviados y saldos por pagos a cuenta) derivado de situaciones de caso fortuito o fuerza mayor, debidamente demostradas y acreditadas. 

11.2. Para efectos del presente Contrato, se entenderá como caso fortuito o fuerza mayor: cualquier acontecimiento ajeno a la voluntad de las partes, de carácter imprevisible e inevitable que haga imposible de forma total o parcial, temporal o permanente, a cualquiera de las Partes, el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones contraídas mediante el presente Contrato. De manera enunciativa, pero no limitativa, constituyen supuestos de fuerza mayor o caso fortuito, los siguientes: revolución y otros desórdenes públicos generalizados; guerras; bloqueos económicos; restricciones gubernamentales de importación; huelgas, paros y disturbios en el ámbito nacional; incendios, inundación, huracán y/o terremoto; situaciones de calamidad pública, entre otros. 

11.3. Si se presentare alguna circunstancia constitutiva de caso fortuito o fuerza mayor que afecte significativamente las operaciones de cualquiera de las Partes, la Parte afectada estará obligada a dar aviso por escrito a la otra Parte tan pronto sucedieren las causas que lo motivaron. En este sentido, las Partes deberán convenir dentro de un plazo de SIETE (7) días calendario posteriores, en alguna de las siguientes opciones: (i) Continuar con el Contrato en la forma aquí establecida; (ii) Acordar nuevas condiciones; (iii) Dar por resuelto el Contrato sin responsabilidad alguna.

12.Permisibilidad no es Renuncia

12.1. El no ejercicio de algún derecho por una Parte sobre cualquier incumplimiento de la otra Parte en la ejecución de cualquiera de las disposiciones de este Contrato no será interpretado como una renuncia a los derechos y facultades previstas en este Contrato y en la legislación aplicable.  

12.2. Ni el fallo o demora de una Parte en insistir, en alguna ocasión, en el cumplimiento de los términos, condiciones y disposiciones de este Contrato, ni el tiempo u otra indulgencia concedidas por una Parte a la otra, se interpretará como renuncia de derechos sobre tal incumplimiento, ni como aceptación de cualquier violación o incumplimiento de los términos y condiciones acordados en el presente Contrato, ni como renuncia de este u otro derecho.

13. Terminación

El presente Contrato podrá darse por terminado por cualquiera de los siguientes motivos:

13.1. Por mutuo consentimiento de las Partes, manifestado por escrito, lo cual no generará para ninguna de las Partes obligación de indemnizar daños y perjuicios. 

13.2. Por vencimiento del plazo del Contrato establecido en la Cláusula 3 del presente Contrato, lo cual no generará para ninguna de las Partes la obligación de indemnizar daños y perjuicios.

13.3. Por causa justificada, entendiéndose para tal efecto que existe causa justificada cuando: (i) cualquiera de las Partes incumple con las obligaciones del Contrato o la ley aplicable al mismo y no subsana dicha incumplimiento en el plazo otorgado para ello (de ser el caso); (ii) cualquiera de las Partes contraviene las prohibiciones del Contrato o la ley aplicable al mismo y no subsana dicho incumplimiento en el plazo dado para ello, de ser el caso; (iii) cualquiera de las Partes incurra en la comisión de algún delito contra la propiedad o persona de una Partes contra la otra; y (iv) La falta de pago de los Productos de conformidad con lo acordado en el Anexo B. 

13.4. Cualquiera de las Partes podrá terminar este Contrato, anticipadamente, sin mediar causa justificada, en cualquier momento. En caso de que lo haga el DISTRIBUIDOR, queda obligado a la rendición de cuentas, al pago de las obligaciones debidas y a la entrega de la mercadería si fuera requerido por NOVA LATAM. En este caso, la terminación del Contrato no generará, para ninguna de las Partes, obligación de indemnizar daños y perjuicios. Asimismo, las Partes acuerdan que, desde este momento, y sin necesidad de acuerdo o convenio posterior a la terminación, cualquier indemnización que deba EL DISTRIBUIDOR no será inferior a CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$5,000.00), y en el cálculo de esta se tomarán en cuenta los siguientes rubros:

• Gastos directos de promoción o propaganda que el DISTRIBUIDOR hubiera efectuado durante el año calendario anterior al plazo de vigencia del Contrato y, con motivo y para los fines del Contrato. 
• Inversiones comprobadas que con ocasión o motivo del Contrato haya efectuado el DISTRIBUIDOR siempre que éstas no fueren recuperables o aprovechables para otros fines y hayan sido expresamente aprobadas por NOVA LATAM previo a su ejecución. 
• Pago de los Productos existentes que estuvieren en buen estado y que no pudieren venderse por causa de la terminación del Contrato, y hayan sido solicitados dentro de los TRES (3) MESES anteriores al vencimiento de la terminación del Contrato, al precio de factura de NOVA LATAM a el DISTRIBUIDOR para dichos Productos, más el costo de su respectiva nacionalización.

13.5. En caso de que el DISTRIBUIDOR se encuentre en situación de quiebra, insolvencia, sometido a administración o intervención judicial o cualquier medida precautoria o cautelar ordenada por autoridades judiciales, liquidación o hace una cesión de bienes y/o derechos a beneficio de sus acreedores, se producirá un incumplimiento de este Contrato y, en consecuencia, NOVA LATAM tendrá derecho a terminar anticipadamente el mismo con causa justificada y sin responsabilidad alguna. 

13.6. Las Partes acuerdan que, si el DISTRIBUIDOR decide realizar un cambio en la propiedad, gestión o ubicación geográfica de sus instalaciones que NOVA LATAM, a su sola discreción, considere adverso a sus intereses para el cumplimiento de los términos y condiciones del presente Contrato, dicho cambio se constituye en un incumplimiento del presente Contrato y NOVA LATAM puede inmediatamente terminar este Contrato con causa justificada y sin ninguna responsabilidad para NOVA LATAM.

13.7. Ninguna causal de terminación del Contrato relevará a las Partes del deber de cumplir la totalidad de sus obligaciones vencidas, acumuladas o adeudadas antes de la fecha efectiva de la terminación, de conformidad con la legislación aplicable y el presente Contrato. 

13.8. Salvo lo expresamente indicado en este Contrato, ninguna de las Partes, bajo cualquier causal de terminación, para cualquiera o todos los Productos, será responsable ante la otra Parte por compensación, reembolso, ventas anticipadas, ganancias potenciales, pérdida de oportunidad, o gastos, inversiones, u otros asuntos relacionados con el desarrollo o ejecución del Contrato.

13.9. Luego la terminación del Contrato, cada Parte deberá devolver a la otra Parte todos los originales y las copias de la información confidencial provista por la otra Parte y deberá cesar de forma inmediata todo uso de cualquier información confidencial. Asimismo, inmediatamente después de producida la terminación de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR deberá:

• Cesar toda venta o distribución de los Productos y devolver a NOVA LATAM todos los originales y las copias de los reportes, incluyendo, pero no limitado a, los reportes que contengan la información del mercado suministradas por NOVA LATAM, así como todos los artículos propiedad de NOVA LATAM que estuvieren en posesión o control del DISTRIBUIDOR;
• Cesar todo uso de las marcas, nombres e imagen comercial y demás derechos de propiedad intelectual e industrial pertenecientes a NOVA LATAM y a sus afiliadas; 
• Transferir sin costo adicional a NOVA LATAM, o a quien ésta designe, todas las autorizaciones gubernamentales, aprobaciones o permisos relacionados con los Productos, tales como, pero no limitados a Registros Sanitarios. Si éstos no pudiesen ser transferidos, los mismos deberán ser cancelados solo cuando NOVA LATAM así lo indique, cuidando que, en ningún caso, se dejen los Productos sin registro o autorización de comercialización;
• Entregar toda la información contenida en la base de datos del DISTRIBUIDOR sobre clientes de los Productos de NOVA LATAM, en un plazo que no exceda los treinta (30) días calendario posteriores a la terminación del Contrato;
• Pagar de inmediato todas las facturas pendientes de pago, una vez realizada una conciliación de saldos entre las Partes y la realización de una compensación de deudas recíprocas que pudieran existir.

14. Indemnización

Cada Parte indemnizará y mantendrá libre de responsabilidad a la otra Parte, a sus afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes, accionistas y cesionarios de todas y cada una de las demandas, multas, costos (incluyendo los gastos relacionados con la ejecución de tal indemnización), incurridos por la otra Parte o sus afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes, accionistas y cesionarios, que resulten de:

14.1. Cualquier violación o incumplimiento del presente Contrato;

14.2. El incumplimiento de una Parte de obtener y mantener todas las licencias gubernamentales necesarias, los permisos y aprobaciones, o el incumplimiento de cualquier ley o requerimientos gubernamentales; y,

14.3. Cualquier negligencia, acto intencional u omisión intencional de una Parte, o de sus afiliadas, relacionada a la falta de cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. 

15. Solución de Conflictos y Legislación Aplicable

Este contrato se rige por las leyes de la República de Panamá. 

Las Partes harán sus mejores esfuerzos para negociar de buena fe cualquier controversia que surja en relación con el presente contrato. Lo anterior, en el entendido que cualquiera de las partes podrá iniciar el arbitraje conforme al párrafo siguiente en cualquier momento.

Todo litigio, controversia o reclamación resultante de este Contrato o relativo a este Contrato, su interpretación, incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverá de forma definitiva mediante arbitraje en derecho de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Comercio de la República de Panamá que se encuentre vigente al momento de surgir la disputa. El idioma del arbitraje será el español, la sede será la Ciudad de Panamá y el derecho aplicable al fondo del asunto será la legislación de la República de Panamá, excluyendo expresamente sus normas conflictuales de derecho internacional privado. La controversia será resuelta por tres (3) árbitros que serán elegidos de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Comercio de la República de Panamá.

16. Cesión

Con excepción a lo que de otra forma se disponga en este Contrato, ninguna de las Partes puede ceder este Contrato, cualquier derecho u obligación bajo el mismo y cualquier cesión realizada en contradicción de lo anterior será nula e inefectiva. No obstante, las Partes acuerdan que NOVA LATAM podrán ceder sus derechos y delegar la ejecución del Contrato, en todo o en parte, a cualquier compañía afiliada o sucesor en interés o beneficiario de la transferencia de esa porción del negocio de NOVA LATAM que esté directamente involucrado en el desarrollo o ejecución de este Contrato, sin necedida de que medie notificación previa a EL DISTRIBUIDOR. 

17. Contratos Previos

Este Contrato reemplaza todos los contratos y arreglos existentes (con excepción de cualquier acuerdo de confidencialidad escrita, formulación, licencia de marca registrada, o contratos de licencia de patentes) por y entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR en relación con esta materia, ya sea escritos u orales, y todos estos contratos o acuerdos previos se consideran por este medio terminados por consentimiento mutuo entre las partes.

18. Avisos y Notificaciones

Todas las notificaciones o comunicaciones que deban ser realizadas en virtud del presente Contrato, se harán por escrito mediante carta o email con acuse de recibo, entregada en manos o despachada por courier o por correo certificado, a las siguientes direcciones: 

A NOVA LATAM:

Atención: NOVA LATAM

E-mail: soporte@novalatam.com 

AL DISTRIBUIDOR:

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19. Condiciones Generales

19.1. Los términos y condiciones aquí establecidos, así como los contenidos en el Anexo A, Anexo B, Anexo C y Anexo D del presente Contrato, han sido leídos cuidadosamente por las Partes antes del otorgamiento y son específicamente parte integral de este Contrato. No existen otros términos y condiciones, incluyendo, sin limitación, cualquier término y condición pre-impreso de Órdenes de Compra para Productos comprados a NOVA LATAM, y ninguna modificación o liberación será efectiva a no ser que sea acordada por escrito entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR.

19.2. Este Contrato será suscrito en duplicado, pero no será vinculante para NOVA LATAM hasta que se le otorgue una copia debidamente firmada y/o aceptada por el DISTRIBUIDOR.

20. Disposiciones Varias

20.1. Adenda: Cualquiera y todos los acuerdos de las Partes para enmendar, cambiar, extender o revisar este Contrato, total o parcialmente, será vinculante para las Partes siempre y cuando los mismos hayan sido celebrados por escrito y suscritos conjuntamente por las Partes.

20.2. Acuerdo Total: Este Contrato constituye y expresa el acuerdo total de las Partes con relación a todos los asuntos a que el mismo se refiere. Toda discusión, promesa, representación y entendimiento previo relativo a lo anterior no será por ende válido ni aplicable. 

20.3. Validez del Contrato: Si cualquier término, disposición, convenio o condición de este Contrato es considerado por un árbitro o tribunal competente como inválido, nulo o inejecutable, el resto del Contrato permanecerá en fuerza y vigencia totales y no se verá afectado, menoscabado ni invalidado de ninguna manera.

{SIGUEN FIRMAS}

LEÍDO COMO FUE POR AMBAS PARTES EL PRESENTE CONTRATO Y CONOCIENDO SU ALCANCE Y CONTENIDO SE FIRMA EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN LIBRE Y VOLUNTARIAMENTE EN DOS EJEMPLARES IDÉNTICOS EN EL LUGAR Y FECHA INDICADO AL PIE DE CADA RÚBRICA.

Por EL DISTRIBUIDOR: 

INSERTAR FORMA DE ACEPTACIÓN, YA SEA FIRMA FÍSICA, FIRMA ELECTRÓNICA Y/O CUADRO DE ACEPTACIÓN CON EL CORREO ELECTRÓNICO O PÁGINA WEB. 

Anexo A

PRODUCTOS

El DISTRIBUIDOR reconoce y acepta que NOVA LATAM, a su entera discreción, podrá agregar o de cualquier otra forma revisar y modificar la lista de Productos autorizados o descontinuar la producción y venta de cualesquiera de los Productos sin responsabilidad u obligación al DISTRIBUIDOR o a los clientes del DISTRIBUIDOR.

Ver Catálogo 

Nova Testomax 60 caps

Nova T-Max 60 caps

Nova Slim 60 caps

Nova S-Plus 60 caps

Nova Flora 60 caps

Nova Omega Ultra 369 60 caps

Nova  Neuro Infinity 60 caps

Nova N-Infinity 60 caps

Nova Collagen 60 caps

Nova Sweet Dreams 60 caps

Nova Immune UP 60 caps

Nova Curcuma 60 caps

Nova Liver Plus 60 caps

Nova Veggies & Fruit 60 caps

Nova Astra Plus 60 caps

Nova Prosta Plus 60 caps

LEÍDO COMO FUE POR AMBAS PARTES EL PRESENTE ANEXO A Y CONOCIENDO SU ALCANCE Y CONTENIDO SE FIRMA EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN LIBRE Y VOLUNTARIAMENTE EN DOS EJEMPLARES IDÉNTICOS EN EL LUGAR Y FECHA INDICADO AL PIE DE CADA RÚBRICA.

Por EL DISTRIBUIDOR: 

INSERTAR FORMA DE ACEPTACIÓN, YA SEA FIRMA FÍSICA, FIRMA ELECTRÓNICA Y/O CUADRO DE ACEPTACIÓN CON EL CORREO ELECTRÓNICO O PÁGINA WEB. 

Anexo B

CONDICIONES COMERCIALES

B.1. En la medida en que la ley lo permita, NOVA LATAM determinará la lista de precios al DISTRIBUIDOR y determinará los mismos al comercio dirigido a clientes finales.

B.2. NOVA LATAM comunicará cualquier cambio de precio con un (1) mes de anticipación para la debida comunicación oportuna al comercio.

B.3. NOVA LATAM puede designar a cualquiera de sus empresas, afiliadas o no, para que facture los Productos.

B.4.  Gastos que NOVA LATAM no asume, sino que son parte y responsabilidad del DISTRIBUIDOR en MAYOREO:

B.4.1. Costos de centralización

B.4.2. Descuentos por pronto pago.

B.4.3. Bodegajes y/o demoras en des almacenajes de mercadería (por causas imputables al DISTRIBUIDOR)

B.4.4. Errores en cálculos de importación y/o pago de impuestos que generen un importe mayor al definido para el producto en cuestión, por causas imputables al DISTRIBUIDOR.

B.4.5. Inversiones que se ejecuten por parte del DISTRIBUIDOR sin previa autorización escrita de NOVA LATAM.

B.4.6. Reservas e incobrabilidad de cuentas por cobrar a clientes

B.5. La persona designada por NOVA LATAM para recibir Órdenes de Compras será la que designe la Administración de Ventas de NOVA LATAM, lo cual será notificado por escrito al DISTRIBUIDOR.

TÉRMINOS DE COMERCIALIZACIÓN

NOVA LATAM mantiene las opciones de MAYOREO, “NOVAENVIOS” y LINK DE AFILIADO, a fin de que EL DISTRIBUIDOR realice las ventas y comercialización de los productos de NOVA LATAM, los cuales son detallados a continuación y mantienen las siguientes particularidades. 

1. MAYOREO:

a. NOVA LATAM brinda un precio mayorista a EL DISTRIBUIDOR a partir de la compra de uno o varios productos. 

b. NOVA LATAM brinda las opciones de proveedores de envío a EL DISTRIBUIDOR y EL DISTRIBUIDOR escoge la de su preferencia. El costo del envío del producto lo asume en su totalidad EL DISTRIBUIDOR. 

c. Existen precios de venta que EL DISTRIBUIDOR en todo momento debe respetar y no cambiar, ni alterar, ni modificar. 

d. EL DISTRIBUIDOR puede utilizar sus estrategias de mercadeo y comercialización de los productos de NOVA LATAM, siempre y cuando se cumpla con los límites de precios promocionales establecidos y permitidos por NOVA LATAM. 

e. Si EL DISTRIBUIDOR desea colocar los productos en un punto de venta específico, debe ser bajo la aprobación y autorización de NOVA LATAM. 

f. EL DISTRIBUIDOR es el único responsable de colocar los datos completos y correctos para la factura y envío de los productos. 

g. Otras condiciones, vistas en el presente contrato y sus anexos. 

2. NOVA – ENVÍOS: 

a. NOVA LATAM es el responsable de despacho y cobro del producto.

b. EL DISTRIBUIDOR es el único responsable de la publicidad, gestión de venta y generación de la orden de despacho. 

c. EL DISTRIBUIDOR puede apalancarse en la estructura logística de NOVA LATAM, que incluye las rutas de despacho y sus métodos de pago. En ningún momento representará una obligación para NOVA LATAM, ni multas, penas, indemnizaciones, la demora u omisión en alguna parte del proceso. Esto es una facilidad que otorga NOVA LATAM, no podrá ser interpretado como una obligación ni compromisos para NOVA LATAM. 

d. EL DISTRIBUIDOR gana comisiones por cada producto que venda, estas comisiones varían de acuerdo al producto, país y promoción, y se encuentran visibles en la sección de catálogo de NOVA LATAM y/o en el ANEXO A del presente contrato. 

e. EL DISTRIBUIDOR debe cumplir con generar una orden de despacho en nuestro sistema (CRM) con su usuario de manera correcta. 

f. La orden de despacho realizada por EL DISTRIBUIDOR se comisionará una vez sea entregada y cobrada por NOVA LATAM.

g. Si una orden se retorna no generará costos a EL DISTRIBUIDOR. 

h. Los clientes de EL DISTRIBUIDOR se deben regir por los términos y condiciones de la marca a la que le están comprando. 

i. Si el pedido se devuelve y se reintegra el dinero, EL DISTRIBUIDOR perderá la comisión generada. Si esta comisión ya fue pagada a EL DISTRIBUIDOR se le hará débito de sus nuevas comisiones y en caso de no tener  comisiones, EL DISTRIBUIDOR se obliga a pagar a NOVA LATAM. 

j. EL DISTRIBUIDOR puede desarrollar sus técnicas de mercadeo, siempre y cuando no se violen o incumplan ninguna de las reglas, normas o estatutos de las empresas estatales, federales o jurisdiccionales de los territorios o medios publicitarios. 

k. Toda discrepancia en pagos, comisiones, cargos, cambios, o cualquier otro asunto, deben ser notificados formalmente dentro de un periodo de treinta (30) día calendarios, desde la fecha de la presunta discrepancia. NOVA LATAM no es responsable por errores, omisiones, o problemas que no sean notificados o reportados dentro del término establecido en el presente párrafo. 

l. NOVA LATAM puede utilizar la base de datos de venta para campañas de remarketing y fidelización. En estos caso NOVA LATAM podría acreditarla las ventas a EL DISTRIBUIDOR, siempre y cuando mantenga el contrato vigente y ejerciendo ordenes de compras.

m. Verificación y duplicidad: 

 i. En caso de que dos (2) o más distribuidores generen ventas para un mismo cliente, EL DISTRIBUIDOR declara que acepta que prevalecerá el siguiente orden el cual es detallado a continuación:

• • Si en las ordenes en conflicto, la cantidad de productos es la misma, prevalecerá la orden más antigua. 
  • En caso de que la segunda orden cuente con más productos, se le dará comisiones a la primera orden por los productos originales que tiene la orden y la segunda orden comisionará los productos adicionales. 
  • Situaciones alternas a considerar:
    • El distribuidor secundario envía una orden con otro producto al cliente final. 
    • La venta que prevalece es la del distribuidor que vendió primero 
    • El distribuidor secundario envía la solicitud y luego el primario pide aumentar la suya.
    • Prevalece la acción que sucedió primero.
    • El “UP GRADE” procede con confirmación del cliente y al momento de recibir modifica su pedido. 
    • Si la orden no supera en productos a la primera no se le acreditará nada al distribuidor que está generando el “UP GRADE”.
  • Para que dos o más órdenes se consideren en duplicidad deben tener como estatus: ingresada, confirmada o enviada. Si una orden está cancelada, entregada, pagada o retornada, no se considerará en ningún aspecto, a menos que esta tuviese ese estatus por error del departamento de verificación. 
  • EL DISTRIBUIDOR no está en derecho de exigir fotos de la venta de otro distribuidor, debido a que cada uno paga por publicidad y el lead es únicamente de su propiedad. 
  • En los casos que EL DISTRIBUIDOR realice una orden de despacho, se le asignará un estatus, el mismo podría variar dependiendo de las siguientes condiciones:  

a. De estar todo correcto, se confirma la orden de EL DISTRIBUIDOR para proceder con su despacho.

b. Si la orden de EL DISTRIBUIDOR tiene un detalle menor como falta de producto de envío o modo de envío de errado, el verificador corregirá y luego confirmará.

c. Si la orden de EL DISTRIBUIDOR está mal elaborada, como por ejemplo: número de teléfono con falta de dígitos, ubicación incompleta o deficiente, precios no acordes al mínimo y máximo establecido por NOVA LATAM; se dejará la orden ingresada y se notificará a EL DISTRIBUIDOR por correo electrónico. Si EL DISTRIBUIDOR no contesta en un período de cuatro (4) horas, una vez recibido el correo, la orden pasará a ser cancelada, otorgandole oportunidad a cualquier orden para el mismo cliente. 

d. Durante el periodo de tiempo descrito en párrafo anterior, la orden mantendrá preferencia sobre otras. 

3. LINK DE AFILIADO (novalatam.com)

a. EL DISTRIBUIDOR podría generar ingresos en este método invitando a nuevos distribuidores a ser parte de NOVA LATAM, teniendo como beneficio ser acreedor de cuarenta y cinco centésimos (USD$0.45) a su favor, una sola vez por cada producto que sus referidos compren o vendan. 

b. EL DISTRIBUIDOR que ingresa personas o nuevos distribuidores, se le considera “Manager” de estas personas. 

c. El link de afiliado funciona con tecnología que se integra a la web, con la función de identificar si un distribuidor refirió a un cliente a la web y comisionar si el mismo realizó la compra. 

d. NOVA LATAM es el responsable del cobro de membresía y generar la relación entre mánager y afiliado en Picallex (CRM contratado). 

e. El mánager es el responsable de la publicidad, gestión de venta y seguimiento.

f. El link de afiliado funciona por medio de Cookies las cuales declaran aceptar al vincularse a este tipo de comercialización. Todo usuario acepta las mismas como necesarias para poder tener una mejor experiencia del usuario.

g. El link de afiliado tiene un período de vigencia de treinta (30) días posteriores a la acreditación, es decir, si una persona entra a la página y compra veintiocho (28) días después de aquella acreditación, será reconocido.  

h. Si EL DISTRIBUIDOR compra evadiendo las Cookies de seguimiento, el sistema podría fallar, por ejemplo, en navegación privada, comprando desde un equipo que no tenga la misma cuenta de navegación con la que entró al darle el clic al link de afiliado. En estos casos no se reconoce el referido. En estos casos exenta de responsabilidad a NOVA LATAM. 

i. Cuando se genere una venta, el sistema envía una notificación a EL DISTRIBUIDOR a la dirección que suministró, siempre que la venta sea generada dentro de su cuenta o afiliados a su cuenta.  

j. Se cuenta con un panel básico que muestra por períodos de tiempo, el tráfico y ventas que ha generado EL DISTRIBUIDOR. 

4. LINK DE AFILIADO (novanaturaclub.com).

a. El link de afiliado funciona con tecnología que integra la web de NOVA LATAM, con la función de identificar si un distribuidor refirió a un cliente a la web y así verificar y comisionar si él mismo realizó una compra.  

b. En este método NOVA LATAM facilita el despacho, cobro del producto y genera la orden de despacho en Picallex (CRM contratado).  

c. EL DISTRIBUIDOR es el responsable de la publicidad, gestión de venta y seguimiento de los productos. 

d. El link de afiliado funciona por medio de Cookies, las cuales declaran aceptar al vincularse a este tipo de comercialización. Todo usuario acepta las mismas como necesarias para poder tener una mejor experiencia del usuario.

e. El link de afiliado tiene un período de vigencia de treinta (30) días posteriores a la acreditación, es decir, si una persona entra a la página y compra veintiocho (28) días después de aquella acreditación, será reconocido.  

f. EL DISTRIBUIDOR generará comisiones por cada producto que sus referidos compren, estas comisiones varían de acuerdo al producto, país y promoción, y se encuentran visibles en la sección de catálogo de NOVA LATAM. ANEXO A.

g. Si EL DISTRIBUIDOR compra evadiendo las Cookies de seguimiento, el sistema podría fallar, por ejemplo, en navegación privada, comprando desde un equipo que no tenga la misma cuenta de navegación con la que entró al darle el clic al link de afiliado. En estos casos no se reconoce el referido. En estos casos exenta de responsabilidad a NOVA LATAM. 

h. Cuando se genere una venta, el sistema envía una notificación a EL DISTRIBUIDOR a la dirección que suministró, siempre que la venta sea generada dentro de su cuenta o afiliados a su cuenta.  

i. Se contará con un panel básico que muestra por períodos de tiempo, el tráfico y ventas que ha generado EL DISTRIBUIDOR. Este puede aplicar por ejemplo, cuando un cliente compra el equipo de administración, genera el pedido en el CRM de NOVA LATAM con la asignación de usuario responsable a EL DISTRIBUIDOR, lo que permite que el mismo pueda darle seguimiento a su venta. 

j. EL DISTRIBUIDOR puede desarrollar sus técnicas de mercadeo, siempre y cuando no se violen o incumplan ninguna de las reglas, normas o estatutos de las empresas estatales, federales o jurisdiccionales de los territorios o medios publicitarios. 

k.Toda discrepancia en pagos, comisiones, cargos, cambios, o cualquier otro asunto, deben ser notificados formalmente dentro de un periodo de treinta (30) día calendarios, desde la fecha de la presunta discrepancia. NOVA LATAM no es responsable por errores, omisiones, o problemas que no sean notificados o reportados dentro del término establecido en el presente párrafo. 

l. NOVA LATAM puede utilizar la base de datos de venta para campañas de remarketing y fidelización. En estos caso NOVA LATAM podría acreditarla las ventas a EL DISTRIBUIDOR, siempre y cuando mantenga el contrato vigente y ejerciendo ordenes de compras.

m. Verificación y duplicidad: 

i. En caso de que dos (2) o más distribuidores generen ventas para un mismo cliente, prevalecerá el siguiente orden el cual es detallado a continuación:

ii. En caso de que dos (2) o más distribuidores generen ventas para un mismo cliente, EL DISTRIBUIDOR declara que acepta que prevalecerá el siguiente orden el cual es detallado a continuación:

• Si en las ordenes en conflicto, la cantidad de productos es la misma, prevalecerá la orden más antigua. 
• En caso de que la segunda orden cuente con más productos, se le dará comisiones a la primera orden por los productos originales que tiene la orden y la segunda orden comisionará los productos adicionales. 
• Si el nuevo pedido realizado por EL DISTRIBUIDOR es diferente en su totalidad con el primero, NOVA LATAM contactará al cliente final para consultar cual pedido es el que desea. 
• Para que dos o más órdenes se consideren en duplicidad deben tener como estatus: ingresada, confirmada o enviada. Si una orden está cancelada, entregada, pagada o retornada, no se considerará en ningún aspecto, a menos que esta tuviese ese estatus por error del departamento de verificación. 
• EL DISTRIBUIDOR no está en derecho de exigir fotos de la venta de otro distribuidor, debido a que cada uno paga por publicidad y el lead es únicamente de su propiedad. 

LEÍDO COMO FUE POR AMBAS PARTES EL PRESENTE ANEXO B Y CONOCIENDO SU ALCANCE Y CONTENIDO SE FIRMA EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN LIBRE Y VOLUNTARIAMENTE EN DOS EJEMPLARES IDÉNTICOS EN EL LUGAR Y FECHA INDICADO AL PIE DE CADA RÚBRICA.

Por EL DISTRIBUIDOR: 

INSERTAR FORMA DE ACEPTACIÓN, YA SEA FIRMA FÍSICA, FIRMA ELECTRÓNICA Y/O CUADRO DE ACEPTACIÓN CON EL CORREO ELECTRÓNICO O PAGINA WEB. 

Anexo C

TÉRMINOS ECONÓMICOS

C.1 NOVA LATAM establece un precio de venta o método de compensación a El DISTRIBUIDOR según los términos comerciales seleccionado, sobre este precio establecido se suman los costos incrementales como flete, gastos de seguro y gastos aduanales, impuestos de nacionalización de acuerdo al país de origen de cada Producto, gastos de internación y flete interno a instalaciones de El DISTRIBUIDOR.

C.2 De acuerdo con los costos de Producto en piso, y en la medida en que la ley lo permita, NOVA LATAM podrá determinar una lista de precios sugerido para clientes finales acorde al mercado y ambiente competitivo, esta lista está definida por tipo de Productos tanto propietario como no propietario y según la calidad de cada Producto.

C.3 Como parte de su dinámica de ventas, El DISTRIBUIDOR podrá tomar la decisión de otorgar un determinado descuento a un cliente final, NOVA LATAM no está en la obligación de cubrir o compartir dicho descuento según sea el tipo de comercialización del distribuidor.

C.4 En donde se requiera apoyo adicional por parte de NOVA LATAM con condiciones de precios diferenciadas, NOVA LATAM podrá realizar una evaluación en conjunto con El DISTRIBUIDOR de las oportunidades de negocios con potencial de crecimiento y desarrollo de la marca, bajo los siguientes criterios:

a. Condiciones especiales de precios, tratándose de convenios o contratos a corto, mediano y largo plazo. En licitaciones a Gobierno o Clientes de Sector Privado. 

b. Rentabilidad de El DISTRIBUIDOR, esto debe estar conciliado por ambas Partes.

C.5 Las condiciones de precios diferenciadas se reconocen bajo la modalidad de Nota de Crédito, esto aplica como una mejora en el costo del Producto y no sobre el precio sugerido de venta para el cliente final.

C.6 El pago de las comisiones se realizará dentro de un plazo de cinco días hábiles contados a partir de la fecha de corte establecida, siempre y cuando el distribuidor haya cumplido con todas las obligaciones pertinentes, incluida la emisión de facturas y cualquier otra condición aplicable según la región.

C.7  Los distribuidores deben especificar su método preferido de cobro al momento de registrarse en nuestra plataforma. Cualquier cambio en la dirección o método de cobro debe ser notificado al correo electrónico soporte@novalatam.com al menos cinco días hábiles antes de la fecha de corte programada 

LEÍDO COMO FUE POR AMBAS PARTES EL PRESENTE ANEXO C Y CONOCIENDO SU ALCANCE Y CONTENIDO SE FIRMA EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN LIBRE Y VOLUNTARIAMENTE EN DOS EJEMPLARES IDÉNTICOS EN EL LUGAR Y FECHA INDICADO AL PIE DE CADA RÚBRICA.

Por EL DISTRIBUIDOR: 

INSERTAR FORMA DE ACEPTACIÓN, YA SEA FIRMA FÍSICA, FIRMA ELECTRÓNICA Y/O CUADRO DE ACEPTACIÓN CON EL CORREO ELECTRÓNICO O PÁGINA WEB. 

Anexo D

POLÍTICA EMPRESARIAL PARA CAMBIOS, DEVOLUCIONES Y GARANTÍAS

En NOVA LATAM, nos esforzamos por brindar a nuestros clientes un excelente servicio y ofrecer los mejores productos para asegurar una relación justa y adecuada. Para garantizar la sostenibilidad empresarial, hemos implementado estas políticas con medidas y procedimientos claros para la aceptación y comprensión de nuestra política de devoluciones de mercancía.

Forma de Presentar Solicitud de Devolución o Cambio

Las devoluciones de productos realizadas a NOVA LATAM por parte de EL DISTRIBUIDOR deben ser gestionadas, diligenciadas y tramitadas bajo las siguientes condiciones. 

1. Antes de realizar cualquier tipo de devolución de productos, EL DISTRIBUIDOR debe contactarse con la oficina principal de NOVA LATAM al correo electrónico soporte@novalatam.com y solicitar una autorización de devolución de mercancía (RMA por sus siglas en inglés). 
2. Una vez EL DISTRIBUIDOR reciba el número de RMA por parte de NOVA LATAM, puede proceder a devolver la mercancía, con las instrucciones señaladas y establecidas por la oficina central o regional correspondiente de NOVA LATAM. 
3. La devolución de mercancía realizada por EL DISTRIBUIDOR debe estar en buen estado al momento de la devolución, adicional generará un cargo por el diez por ciento (10%) sobre el valor de la misma, sumado a los cargos por envío. 
4. La mercancía despachada incorrectamente por parte NOVA LATAM será reemplazada sin cargos para EL DISTRIBUIDOR, previo a su verificación y aceptación por parte de NOVA LATAM. 
5. Toda mercancía devuelta por parte de EL DISTRIBUIDOR debe encontrarse en perfecto estado, y mantener todos sus accesorios, cajas, empaques originales, sin presentar alteraciones o variación alguna.
6. Las devoluciones de mercancía realizadas por EL DISTRIBUIDOR que no se encuentren debidamente detalladas o autorizadas previamente por RMA, no estarán sujetas a crédito o reembolso alguno, y EL DISTRIBUIDOR será el único responsable por los costos de manejo de envío, reabastecimiento y/o desecho de los mismos. 
7. No se aceptarán devoluciones de mercancía que se encuentren en liquidación u ofertas que sean especificadas. 
8. Si EL DISTRIBUIDOR cancela la orden antes de que la mercancía sea despachada, podrá recibir un crédito completo sobre el monto de la orden. Si la orden se encuentra en ruta, no podrá ser cancelada. 
9. Si EL DISTRIBUIDOR rechaza una entrega de producto o mercancía, será responsable por los cargos de envío asociados con la devolución de la mercancía. Una vez retornada la mercancía a NOVA LATAM, se le acreditará el monto de la compra, menos un cargo del diez por ciento (10%) sobre el valor total de la compra por cargos de reabastecimiento. 
10. Daños en envío de mercancía: 
    1. NOVA LATAM contratará servicios de envío para los pedidos en cada territorio establecido, y cualquier daño, pérdida o devolución generado durante el envío por parte de la empresa contratada que realiza el servicio, será responsabilidad de NOVA LATAM. 
    2. Si EL DISTRIBUIDOR contrata el servicio de envío por su cuenta y de su agrado, la responsabilidad de daños, pérdidas, o devoluciones, recae únicamente sobre EL DISTRIBUIDOR. 
    3. Es responsabilidad de EL DISTRIBUIDOR inspeccionar y verificar cuidadosamente la mercancía recibida, a fin de corroborar que la misma llegó en buen estado, debido a que cualquier reclamo al respecto, deberá hacerlo dentro de los próximos siete (7) días calendario, luego de recibida la mercancía o producto. Pasado este tiempo EL DISTRIBUIDOR acepta a su entera conformidad la mercancía recibida y exenta de cualquier reclamo a NOVA LATAM.
11. Tasas de reabastecimiento:
    1. NOVA LATAM se reserva el derecho de cobrar tasa de reabastecimiento por errores causados por EL DISTRIBUIDOR, basado en las políticas de devolución. 
    2. Los cargos por reabastecimiento tienen como objetivo atenuar los costos de manejo y manipulación de mercancía incurridos por NOVA LATAM. 
    3. Los cargos por reabastecimiento serán aplicados por los siguientes conceptos detallados a continuación, sin limitación a estos exclusivamente: 
       1. Mercancía previamente autorizada por RMA.
       2. Órdenes canceladas tardía.
       3. Pedidos rechazados al momento de la entrega.
12. NOVA LATAM no otorgará créditos o reembolsos a EL DISTRIBUIDOR por los siguientes conceptos detallados a continuación, sin que estos se reconozcan como una limitación:
    1. Productos devueltos sin previa autorización (RMA).
    2. Productos en mal estado o abiertos.
    3. Productos personalizados.
    4. Recibo de productos incorrectos.
    5. Productos dañados por el transportista o empresa de envío contratado por EL DISTRIBUIDOR.

Es importante tener en cuenta que, si realiza una compra de los productos suministrados por NOVA LATAM, y posteriormente desea realizar un cambio, debe dirigirse a nuestra sede o comunicarse directamente con un ejecutivo de ventas.

La solicitud de cambio o devolución debe ser presentada dentro de un plazo máximo de 24 horas a partir de la fecha de compra y se aplicará un reembolso por el valor que se encuentra en la factura de compra. Si no se cuenta con dicha factura o si ha pasado más de siete (7) días desde la compra, no se podrá realizar el reembolso o cambio correspondiente.

Es necesario que el producto se devuelva en perfectas condiciones, sin señales de haber sido usado, y con las etiquetas originales incluidas en el empaque en caso de que ya hayan sido retiradas. Al recibir el producto en nuestras instalaciones, se realizará una inspección para verificar su estado y se le informará sobre los resultados. Esta política se aplica a menos que el producto presente algún tipo de defecto o daño de fábrica.

Restricciones en Relación a Cambios y Devoluciones

Como empresa, nuestro propósito es garantizar la satisfacción de nuestros clientes con sus compras y con el servicio que ofrecemos. Por esta razón, es importante que al momento de adquirir uno de nuestros productos, el cliente esté seguro de su decisión, ya que no se aceptarán cambios o devoluciones después de transcurridas 24 horas desde la compra.

¿Se Efectúan Reembolsos en Efectivo?

Los cambios de productos o créditos para futuras compras son la forma usual de reembolso en NOVA LATAM, ya que no se realizan devoluciones en efectivo. Sin embargo, en casos especiales que nuestra empresa considere necesario o en cumplimiento de la ley, se puede hacer una devolución del dinero. Para ello, el cliente debe presentar la factura original de compra y el reembolso se efectuará mediante el mismo método de pago utilizado en la compra. Es importante tener en cuenta que el proceso de reembolso puede tardar entre 4 y 7 días hábiles.

En el caso de compras en efectivo o con tarjeta de débito, se solicitarán los datos bancarios del cliente para hacer una transferencia a través de ACH por el monto de la devolución.

Si la compra se realizó con tarjeta de crédito, el cliente debe presentar la misma tarjeta con la que hizo la compra y ser el titular de la tarjeta (tal como aparece en la factura). El reembolso se hará a través del terminal de punto de venta a la tarjeta, y estará sujeto a los plazos que el banco establezca para hacer efectivo el reembolso.

¿Debe entregarse un Comprobante de Compra?

La presentación del comprobante o número de pedido de su compra facilitará la búsqueda y recuperación de su registro de compra de forma inmediata. En caso de extravío o falta de esta información, se realizarán los esfuerzos necesarios para ubicar su compra mediante otras formas, aunque podría requerirse mayor tiempo y datos adicionales para completar la solicitud. 

En casos en los que no se encuentre el registro de venta y se opte por un reembolso, se solicitará su identificación personal y se realizará de acuerdo con el precio actual del producto en el sistema.

Plazos de Entrega

La duración estimada para la entrega de los productos adquiridos a través de nuestra plataforma varía dependiendo del destino, condiciones de envío y tipo de comercialización. Tomamos medidas para garantizar que su pedido sea entregado en el menor tiempo posible, sin embargo, pueden presentarse circunstancias fuera de nuestro control como mal tiempo, problemas mecánicos en nuestros vehículos, tráfico, cierres de carreteras u otras contingencias imprevistas que afecten el tiempo de entrega, en cuyo caso nos esforzaremos por mantenerlo informado y brindarle una solución satisfactoria.

Tarifas de Envíos

El costo del envío será determinado al momento de finalizar la compra, tomando en cuenta el peso del producto y el lugar de entrega. Si tiene alguna pregunta acerca del envío, puede contactarnos a través de nuestra línea de llamadas +507-8336160, en el horario de lunes a sábado de 9:00am a 4:00pm y/o por correo electrónico soporte@novalatam.com 

Requisitos de Envíos

Es responsabilidad del cliente proporcionarnos información sobre cualquier restricción en el lugar de entrega que pueda obstaculizar o afectar el acceso a la entrega. Esto puede incluir limitaciones en los días y horarios de entrega en barrios cerrados o complejos habitacionales, especificaciones de un lugar accesible para la descarga, medidas de protección para ascensores y/o pisos requeridos por el complejo habitacional, y que la entrega se realizará solo en lugares a los que tengamos acceso.

Nuestros envíos incluyen tres intentos de entrega, y si en el tercer intento el cliente no está disponible en su domicilio, la mercancía será devuelta al centro de distribución y deberá ser retirada por el cliente por sus propios medios y se entenderá como una mercancía entregada. 

La empresa no se hace responsable por los daños que puedan ocurrir en el área de entrega si existen obstáculos que impidan la circulación y acceso del personal de NOVA LATAM. Además, nuestro personal de entrega no está autorizado a cobrar tarifas adicionales más allá de las establecidas en la factura comercial por los servicios brindados. 

Es importante que al recibir la mercancía, se verifique su contenido y estado, ya que una vez aceptada, se considerará que el cliente está conforme y acepta lo que ha recibido. 

LEÍDO COMO FUE POR AMBAS PARTES EL PRESENTE ANEXO D Y CONOCIENDO SU ALCANCE Y CONTENIDO SE FIRMA EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN LIBRE Y VOLUNTARIAMENTE EN DOS EJEMPLARES IDÉNTICOS EN EL LUGAR Y FECHA INDICADO AL PIE DE CADA RÚBRICA.

Por EL DISTRIBUIDOR: 

INSERTAR FORMA DE ACEPTACIÓN, YA SEA FIRMA FÍSICA, FIRMA ELECTRÓNICA Y/O CUADRO DE ACEPTACIÓN CON EL CORREO ELECTRÓNICO O PÁGINA WEB.