En adelante, DISTRIBUIDOR.

y, que en su conjunto se denominarán “LAS PARTES”, estando ellas de común acuerdo otorgan el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVA (en adelante denominado “EL CONTRATO”) y, a tal efecto

D E C L A R A N

I. Que las PARTES se encuentran debidamente autorizados y cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVA y obligar plena y válidamente a la sociedad que cada cual representa. 

II. Que el DISTRIBUIDOR asegura que es una persona existente y/o entidad debidamente constituida, existente y que cumple con todos los requisitos, licencias y autorizaciones necesarias para operar, y que las cantidades mínimas de Productos a adquirir de NOVA LATAM para comercializar en el Territorio, según los términos del presente Contrato, son perfectamente adecuadas y convenientes a su experiencia y capacidad.

III. Que desde el la fecha de su registro en novalatam.com, existe una relación comercial de distribución no exclusiva entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR y, que el presente Contrato constituye y recoge los términos y condiciones aplicables a dicha relación comercial entre LAS PARTES a partir de la firma del mismo. 

IV. Asimismo, LAS PARTES manifiestan que no tienen ningún reclamo o asunto pendiente a la fecha de suscripción del presente Contrato y, en consecuencia, se otorgan recíprocamente el más amplio, total, absoluto, legal, completo, eficaz e irrevocable finiquito, con pacto de no pedir en lo sucesivo y sin reserva de ninguna clase, por todo el tiempo que existió la relación comercial, toda vez que los términos y condiciones incluidos en el presente Contrato incluyen todas las prácticas comerciales que rigen la relación comercial entre ellos.

En consecuencia, vistos los antecedentes y las declaraciones anteriores, NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR libre, voluntariamente y con las capacidades legales requeridas, celebran el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVA, con sujeción a las siguientes:

C L Á U S U L A S

1. Designación del Distribuidor

1.1. NOVA LATAM por este medio designa y autoriza al DISTRIBUIDOR como su DISTRIBUIDOR NO EXCLUSIVO para los productos (en adelante, los “Productos“) enumerados en el Anexo A adjunto al presente Contrato y formando parte integral del mismo, en el territorio de mercadeo descrito en la Cláusula 2 de este Contrato.

1.2. NOVA LATAM podrá nombrar otros distribuidores a su conveniencia, sin limitación alguna, aplicable a uno o varios o todos los Productos, especialmente si el DISTRIBUIDOR no cumple con cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato. Esta designación debe de ser entendida en el sentido que NOVA LATAM se reserva el derecho de, a su discreción, designar uno o más distribuidores en el Territorio, así como de promocionar y vender, por cuenta propia y por cualquier medio, los Productos a clientes dentro del Territorio, sin retribución alguna al DISTRIBUIDOR y sin que ello constituya una obstaculización a la labor de distribución que realizará el DISTRIBUIDOR de acuerdo con los términos de este Contrato.

1.3. NOVA LATAM y El DISTRIBUIDOR aceptan la designación realizada por NOVA LATAM en los términos antes referidos.

2. Territorio

Los términos de la distribución consentidos de conformidad con este Contrato serán para la totalidad de los territorios disponibles de comercialización (en adelante el “Territorio”).

3. Plazo del Contrato

3.1. El plazo de vigencia del presente Contrato está vinculado al estatus de la suscripción del distribuidor en el dominio de novalatam.com, con independencia de su fecha de firma.

 3.2. Al momento de la terminación de este Contrato, NOVA LATAM tendrá la opción, pero no estará obligada, a recomprar del DISTRIBUIDOR el inventario de los Productos que estuvieren en buen estado y hayan sido solicitados dentro de los noventa (90) días calendario anteriores a la terminación del Contrato. Si NOVA LATAM decide hacer uso de esta opción, NOVA LATAM pagará por los Productos el precio de factura de NOVA LATAM al DISTRIBUIDOR para tales Productos, lo cual es aceptado por el DISTRIBUIDOR. En caso de que NOVA LATAM no ejerza dicha opción, y siempre y cuando NOVA LATAM lo considere conveniente, el DISTRIBUIDOR estará obligado a vender el inventario de los Productos que estuvieren en buen estado, al precio antes establecido, a cualquier otro distribuidor que NOVA LATAM designe. A partir de los TREINTA (30) días calendario previos a la terminación del Contrato, NOVA LATAM únicamente estará obligada frente al DISTRIBUIDOR a la entrega de Productos que el DISTRIBUIDOR haya ordenado y hayan sido aceptados por NOVA LATAM al menos TREINTA (30) días calendario antes de la fecha de terminación del Contrato, y el DISTRIBUIDOR acepta expresamente esta estipulación.

3.3. Dentro de un plazo máximo de TREINTA (30) DÍAS calendario después de la fecha de terminación del Contrato, el DISTRIBUIDOR devolverá a NOVA LATAM todas las listas de precios, catálogos, manuales de operación y servicio, literatura de publicidad y material de exhibición relacionado con los Productos, y en general, toda la documentación y material, incluyendo copias, que contenga información y datos propiedad de NOVA LATAM. De igual manera, deberá remover toda referencia a NOVA LATAM del encabezado del DISTRIBUIDOR, sus fórmulas de negocios, literatura de publicidad, papelería y lugar de negocios, comprometiéndose a no utilizar el nombre, marca o cualquier relación con los Productos de NOVA LATAM ni cualquier otra información, documentos y/o datos, asumiendo la responsabilidad de indemnizar a NOVA LATAM por los daños y perjuicios que pudiera ocasionar. 

3.4. Ninguna de las partes, por razón del vencimiento del plazo de este Contrato, será responsable ante la otra debido a (i) la pérdida de ventas anticipadas o ganancias potenciales, (ii) gastos, o (iii) inversiones relacionadas con el cumplimiento de este Contrato. Todas las sumas adeudadas por cualquiera de las partes a la otra se considerarán vencidas y pagaderas inmediatamente al vencimiento del Contrato. 

4. De la naturaleza del Contrato

4.1. Ambas Partes acuerdan y aceptan que la presente contratación es de naturaleza mercantil, por lo que no existe ningún tipo de relación laboral entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR, ni tampoco entre el personal del DISTRIBUIDOR y NOVA LATAM. En ese sentido, el DISTRIBUIDOR en ninguna circunstancia podrá ser considerado como empleado, agente, representante, socio, afiliado, ni de hecho ni de derecho, de NOVA LATAM, así como tampoco se entenderá que los empleados y dependientes, bajo cualquier título, del DISTRIBUIDOR mantienen una relación laboral con NOVA LATAM. Se aclara que el personal designado por el DISTRIBUIDOR para la prestación del servicio objeto del presente Contrato es contratado y pagado única y exclusivamente por el DISTRIBUIDOR y bajo su entera responsabilidad, dirección, supervisión y dependencia, por lo que en este acto se exime a NOVA LATAM de toda responsabilidad frente al personal del DISTRIBUIDOR por concepto de salarios, cargas sociales, pago de seguros, vacaciones, gratificaciones, riesgos del trabajo, incapacidades o cualesquiera otras prestaciones de índole laboral. En virtud de lo anterior, ambas partes excluyen la aplicación de la legislación laboral para la validez, eficacia e interpretación del presente Contrato. Asimismo, el DISTRIBUIDOR asume toda la responsabilidad de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitada a la laboral, tributaria, civil y penal que se genere con relación al personal designado para la prestación de los servicios contratados.

4.2. El DISTRIBUIDOR asume íntegra y exclusiva responsabilidad para el caso que cualquier personal a su cargo destinado al proceso de distribución de los Productos efectúe cualquier reclamo a NOVA LATAM, ya sea judicial o extrajudicial, con motivo de las actividades del DISTRIBUIDOR, quedando el DISTRIBUIDOR obligado a resarcir y a mantener indemne a NOVA LATAM de toda suma que ésta última debiere abonar con motivo de dichos reclamos. Asimismo, el DISTRIBUIDOR responderá por los cargos que pudieran efectuar a NOVA LATAM, tanto los clientes con los cuales concierte operaciones, como autoridades laborales, sindicatos, organismos de seguridad social y/o cualquier otro organismo recaudador nacional o municipal, respecto al personal con el cual el DISTRIBUIDOR ha ejecutado las tareas contempladas en el presente Contrato. Asimismo, el DISTRIBUIDOR defenderá y no hará responsable a NOVA LATAM, sus empresas afiliadas, funcionarios, directores, accionistas, empleados y representantes frente a todo reclamo judicial y/o extrajudicial, cualquiera que fuera su naturaleza, con motivo o en ocasión de la ejecución del presente Contrato, incluyendo y sin limitación aquellos por (i) daño o muerte de personas; u (ii) obligaciones nacidas frente a terceros.

4.3. De igual manera, el DISTRIBUIDOR será el único responsable de cualquier accidente que le ocurra a sus empleados durante la ejecución de los servicios objeto del presente Contrato, relevando de toda responsabilidad a NOVA LATAM. El DISTRIBUIDOR debe cumplir con todas sus responsabilidades laborales como empleador frente a sus trabajadores contratados para el proceso de distribución de los Productos.

4.4 El DISTRIBUIDOR declara y se obliga a que en la prestación de los servicios objeto de este Contrato no participarán menores de edad; debiendo trabajar de manera proactiva para prevenir todas las formas de explotación o trabajo infantil en su esfera de influencia. Debe acatar de manera estricta tanto los requisitos legales como la convención de la OIT Nº138 sobre la edad mínima de trabajo; asimismo, tomará medidas para garantizar que no participen ni respalden el uso del trabajo forzoso o en condiciones de esclavitud. Esto incluye todas las formas de tráfico de personas y trabajo de manera obligada o contra la voluntad propia. Si el DISTRIBUIDOR utiliza un reclutador o agencia de contratación de personal, en ningún caso se les cobrará a los trabajadores honorarios o gastos relacionados con su contratación.

5. Estatus y obligaciones del DISTRIBUIDOR

5.1. El DISTRIBUIDOR es un contratista independiente y no es un agente, empleado o representante legal de NOVA LATAM; del mismo modo, todas las personas involucradas por el DISTRIBUIDOR en la prestación de los servicios aquí contratados serán trabajadores, representantes legales o agentes del DISTRIBUIDOR, pero no de NOVA LATAM. 

5.2. El DISTRIBUIDOR no podrá actuar por cuenta de NOVA LATAM, ni vincularlo frente a terceros en ninguna circunstancia. El DISTRIBUIDOR deberá llevar a cabo todas sus actividades por cuenta propia, con recursos e infraestructura propia como una empresa independiente, asumiendo los riesgos de su operación.

5.3. Los Productos objeto de este Contrato: (i) serán comprados por el DISTRIBUIDOR a NOVA LATAM para la reventa por parte del DISTRIBUIDOR en los empaques originales en los que fueron recibidos de NOVA LATAM, o (ii) el DISTRIBUIDOR los comprará a NOVA LATAM (o la entidad que esta designe) y reempacará siempre que se obtenga una autorización previa y por escrito de NOVA LATAM para el reempaque y venta de los Productos, acordando las PARTES en conjunto el empaque que utilizará el DISTRIBUIDOR, previo cumplimiento de la legislación aplicable.

5.4. El DISTRIBUIDOR estará obligado a realizar su mejor esfuerzo en el desarrollo, promoción, venta y servicio de los Productos en el Territorio. El DISTRIBUIDOR mercadeará los Productos de forma que mantenga a los clientes del DISTRIBUIDOR y clientes potenciales informados de la aplicación, tipo, calidad y fabricante de los Productos. De igual manera, el DISTRIBUIDOR estará obligado a colaborar en la ejecución de cualquier publicidad o programas de promoción que NOVA LATAM asuma en relación con los Productos.

5.5. El DISTRIBUIDOR de Mayoreo se compromete a mantener niveles óptimos de inventarios, entendiéndose los mismos como un inventario que respalde y cubra, como mínimo, 5 días del total de Productos que se requieren para cubrir las ventas promedio mensuales, tomando como base para el cálculo el Plan de Ventas Acordado por las Partes. Se podrán mantener revisiones periódicas a fin de atender las necesidades de los Clientes y los objetivos trazados en el Plan de Ventas acordado. La falta de cumplimiento de esta obligación atribuible al DISTRIBUIDOR constituirá un incumplimiento de este Contrato y una causa justa para la terminación del mismo en forma anticipada de parte de NOVA LATAM, así mismo NOVA LATAM tendrá el derecho de surtir a los clientes finales los productos por cualesquiera otros medios.

5.6. El DISTRIBUIDOR se compromete a cubrir los pedidos de sus Clientes, se exceptúan los casos en que el DISTRIBUIDOR no pueda cumplir con esta obligación por causas directamente atribuibles a NOVA LATAM o por razones de fuerza mayor. Así mismo, NOVA LATAM tendrá el derecho de surtir los Productos a los Clientes finales por otros medios en caso en que el cliente final manifieste inconformidad con el servicio del DISTRIBUIDOR o cambio de Productos sin previo aviso, cambio de precio o falta de seguimiento a la cuenta. El DISTRIBUIDOR deberá pagar a NOVA LATAM cualquier gasto en que deba incurrir en caso de tener que intervenir en el surtido de Productos a Clientes inconformes con el servicio del DISTRIBUIDOR.

5.7.  El DISTRIBUIDOR proveerá y mantendrá a su propio costo instalaciones y personal calificado suficiente para proporcionar un estándar alto de servicio en la venta de los Productos a sus Clientes en el Territorio. 

5.8. NOVA LATAM se compromete en la medida de lo posible a la entrega de los Productos al DISTRIBUIDOR en perfecto estado de conservación y funcionamiento, por lo que las partes reconocen y aceptan que, recibidos los Productos, el DISTRIBUIDOR será el único responsable frente a sus Clientes de la garantía. En caso de que el DISTRIBUIDOR honre dicha garantía frente a su Cliente, lo hará por su cuenta y bajo su propio riesgo, salvo que los Productos presenten anomalías, defectos de fabricación o de calidad no detectados en el recibo, para lo cual será necesario el dictamen de calidad de NOVA LATAM, para que NOVA LATAM pueda evaluar y aceptar o no el reclamo. 

5.9. En caso de que el DISTRIBUIDOR detecte defectos en los Productos (avería de línea) a su recibo, lo comunicará a NOVA LATAM dentro del término de siete (07) días hábiles contados a partir de la fecha de recibido del Producto, y esperará las instrucciones de NOVA LATAM para pruebas, inspecciones u otras medidas. El DISTRIBUIDOR reconoce que la única obligación de NOVA LATAM conforme a esta garantía será reemplazar, libre de costo, cualquier Producto que NOVA LATAM encuentre con defecto material o de elaboración o si tal reemplazo no estuviere disponible, otorgará al DISTRIBUIDOR un crédito por el precio de compra. Para que esto aplique deberá cumplirse con lo establecido en el Anexo D del presente contrato y/o términos y condiciones. 

El DISTRIBUIDOR acepta que NOVA LATAM no tiene obligación por supuestos defectos causados por un mal almacenamiento, un manejo deficiente o un uso no adecuado por parte del DISTRIBUIDOR, entre otros.  NOVA LATAM no otorga ninguna otra garantía expresa o implícita incluyendo, sin limitación, cualquier garantía de adecuación para un propósito particular.

5.10. El DISTRIBUIDOR manifiesta que está familiarizado con los Productos y con la aplicación segura y el uso de estos. Durante el plazo de vigencia de este Contrato, el DISTRIBUIDOR cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables a sus actividades para la comercialización de los Productos en el Territorio, incluyendo variedad de canales o segmentos; para lo cual se compromete a obtener, a nombre de NOVA LATAM, todos los permisos o licencias requeridas según la naturaleza de cada Producto, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.13 de seguido.  El incumplimiento de esta obligación por parte del DISTRIBUIDOR constituirá un incumplimiento de este Contrato y una causa justificada para la terminación del mismo en forma anticipada por parte de NOVA LATAM. 

5.11. El DISTRIBUIDOR defenderá, indemnizará y librará a NOVA LATAM de toda responsabilidad de cualquier y todo reclamo de cualquier y toda naturaleza, judicial o extrajudicial, demanda, juicios, o responsabilidad que surja de cualquier acto u omisión atribuible al DISTRIBUIDOR, sus trabajadores, representantes legales, y agentes, ya sea basado en un incumplimiento del Contrato, negligencia, responsabilidad estricta o de cualquier otra forma, e incluyendo reclamos que surjan del incumplimiento por parte del DISTRIBUIDOR de cualquiera de las disposiciones de este Contrato y en el manejo, almacenamiento y distribución de los Productos. 

5.12. En el momento que NOVA LATAM lo solicite, y no de cualquier otra forma, el DISTRIBUIDOR solicitará tal como sea apropiado y requerido por la legislación aplicable del Territorio, las aprobaciones o inscripciones gubernamentales necesarias (o cualquier extensión de las mismas) para utilizar y comercializar los Productos en el Territorio. Todas estas solicitudes estarán sujetas a la aprobación previa y por escrito de NOVA LATAM, e identificarán a los Productos como originarios de NOVA LATAM.  

El Producto y cualquier registro o licencia que se deba obtener relacionado al mismo (tal como, pero no limitada a, Registros Sanitarios) estará inscrito a nombre de NOVA LATAM o a quien esta designe. NOVA LATAM proveerá en forma confidencial información técnica y cualquier otro dato a su disposición para darle soporte a estas solicitudes. Cualquier monto de presentación de dicha solicitud y gastos relacionados serán pagados por NOVA LATAM, a no ser que se acuerde lo contrario por escrito con el DISTRIBUIDOR.

5.13. El DISTRIBUIDOR reconoce y garantiza que ni durante el plazo de vigencia del presente contrato o de cualquiera de sus prórrogas, ni en ningún momento anterior a su ejecución, el DISTRIBUIDOR, sus empleados, oficiales, administradores, directores, entidades afiliadas, subsidiarias, apoderados, representantes y/o agentes, han ofrecido, prometido, transigido, intercambiado, autorizado o hecho ningún pago, soborno, dádiva, regalado dinero o cualquier otra cosa de valor, pago de facilitación, ni han conferido ningún beneficio ilegal (monetario o de cualquier otro tipo), directa o indirectamente, o han ejercido influencia ilegítima a ningún funcionario público en el país o en el extranjero, o cualquier tercero asociado, para beneficiar a sí mismo o a un tercero comercialmente de algún modo, que se considere ilegal de conformidad con la normativa vigente. 

Además, el DISTRIBUIDOR manifiesta conocer y acepta cumplir y conducirse conforme a las políticas globales de NOVA LATAM, incluyendo sin limitación, el Código de Conducta, las políticas en materia de Antimonopolio, Anticorrupción, Privacidad y Protección de Datos Personales hacia sus contrapartes, autoridades y terceros (colectivamente las “Normas”). 

Las Normas a que se refiere la presente Cláusula se agregan al presente Contrato. Si NOVA LATAM actualiza cualquiera de estas Normas, proporcionará una copia de las mismas actualizadas a el DISTRIBUIDOR, o bien le indicará el sitio de internet en el que se encuentren publicadas.

5.14. El DISTRIBUIDOR se compromete y obliga a suscribir y mantener vigentes las pólizas de seguro necesarias para cubrir la responsabilidad civil extracontractual frente NOVA LATAM, a terceros y frente a sí mismo por daños ocasionados por la pérdida del inventario de los Productos y los daños ocasionados a su propiedad. El incumplimiento de esta obligación por parte del DISTRIBUIDOR constituirá un incumplimiento de este Contrato y una causa justificada para la terminación del mismo en forma anticipada por parte de NOVA LATAM. NOVA LATAM tendrá el derecho de revisar, en cualquier momento, dichas pólizas y se reserva el derecho de terminar anticipadamente el presente Contrato, de manera justificada y sin responsabilidad alguna.

5.15. El DISTRIBUIDOR se compromete y obliga a suscribir y mantener vigentes las garantías suficientes para asegurar el pago de los Productos adquiridos. Estas garantías pueden ser títulos de crédito, fianzas, garantías bancarias, mobiliarias o hipotecarias según acuerdo de las PARTES. En caso de que no se cumpla con esta obligación por parte del DISTRIBUIDOR se considerara como un incumplimiento de este Contrato y NOVA LATAM podrá dar por terminado el mismo en forma anticipada con causa justificada y podrá ejercer todas las acciones legales a su alcance en contra del DISTRIBUIDOR, incluido el cobro de daños y perjuicios. NOVA LATAM tendrá el derecho de revisar, en cualquier momento, dichas garantías para asegurar el pago de sus Productos y estas garantías deben cubrir el monto total de la línea de crédito autorizada por NOVA LATAM para el DISTRIBUIDOR, si fuere el caso. 

6. Compensación al DISTRIBUIDOR

La compensación del DISTRIBUIDOR y demás términos económicos para los servicios prestados en virtud del presente Contrato se detallan en el Anexo C, que forma parte integral de este Contrato. 

7. Asistencia técnica y de ventas

7.1. NOVA LATAM presentará en cualquier momento al DISTRIBUIDOR la información técnica y datos de ventas que considere apropiados relativos a los Productos. NOVA LATAM también cooperará en una forma razonable para ayudar al DISTRIBUIDOR a promover efectivamente la venta de los Productos.

7.2 Si NOVA LATAM revela al DISTRIBUIDOR datos o información que se designe como confidencial, el DISTRIBUIDOR retendrá dichos datos o información en estricta confidencialidad y no los usará o revelará, con excepción a lo que se le instruya por escrito por NOVA LATAM o con excepción y hasta donde sea conocido generalmente por cualquier forma que no sea a través del DISTRIBUIDOR. Las Partes se comprometen a utilizar toda la información y datos que le sean proporcionados por una de las Partes y que sean por ésta indicados como confidencial, únicamente en el desarrollo de las actividades contempladas en el presente Contrato, obligándose a no divulgarlos a terceros ajenos a esta relación comercial, salvo que sea solicitado judicialmente o por alguna autoridad competente través de una resolución firme, que no esté pendiente de recurso o revisión alguna, en cuyo caso dicha Parte se compromete a verificar con la otra Parte la información a ser revelada, con el fin de divulgar sólo aquella porción de la información que esté siendo solicitada oficialmente.  En caso de que el DISTRIBUIDOR incurra en violación a la presente cláusula de confidencialidad y revele información confidencial a cualquier persona física o jurídica, ello será un incumplimiento de este Contrato y NOVA LATAM podrá dar por terminado el mismo en forma anticipada con causa justificada y podrá ejercer todas las acciones legales a su alcance en contra del DISTRIBUIDOR, incluido el cobro de daños y perjuicios.

7.3. En el caso de terminación del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR se compromete a devolver a NOVA LATAM toda la documentación y material, incluyendo copias, que contenga información y datos propiedad de NOVA LATAM. Asimismo, se obliga a no utilizar la referida información y/o datos en el futuro, siempre que dicha información no sea de conocimiento público, asumiendo la responsabilidad de indemnizar a NOVA LATAM por los daños y perjuicios que pudiera ocasionar. 

7.4. Respecto a los objetivos de volumen y distribución de los Productos, las Partes acuerdan cumplir con lo establecido en el Plan de Ventas Acordado, el cual forma parte integral de este Contrato. Adicionalmente, ambas Partes acuerdan establecer y presentar un Plan de Ventas Acordado en noviembre de cada año, o cuando NOVA LATAM lo estime necesario, con pronósticos de ventas, informes de condiciones de competencia, y cualquier otro dato razonablemente que consideren las Partes que sea pertinente al desarrollo apropiado del mercado. En caso de que no se presente, en ningún momento podrá interpretarse como un incumplimiento para NOVA LATAM. El DISTRIBUIDOR mercadeará los Productos de conformidad con el Plan de Ventas Acordado durante cada año contractual o por el periodo definido por las Partes. 

El Plan de Ventas Acordado será definido por escrito e incluirá un análisis de las condiciones del mercado, una definición de los montos mínimos de los Productos a ordenar y pagar para cada año o periodo convenido por parte del DISTRIBUIDOR, clientes, objetivo, y planes de publicidad, promoción y venta de los Productos en el Territorio. En caso de que no se cumpla con lo estipulado en el Plan de Ventas Acordado, se producirá un incumplimiento grave de este Contrato y, en consecuencia, NOVA LATAM tendrá derecho a terminarlo anticipadamente con causa justa y sin responsabilidad alguna, según se estipula más adelante en la Cláusula 13. 

8. Órdenes de Compra

8.1. Las Órdenes de Compra de Productos que realice el DISTRIBUIDOR serán vinculantes para NOVA LATAM únicamente cuando sean aceptadas y aprobadas por escrito por un representante autorizado de NOVA LATAM. NOVA LATAM notificará al DISTRIBUIDOR la designación de dicho representante autorizado, y se reserva el derecho de remover y cambiar al representante autorizado, debiendo en todo caso, notificar al DISTRIBUIDOR en un plazo de SIETE (7) DÍAS calendario.

8.2. NOVA LATAM tendrá el derecho de aceptar o rechazar cualquier Orden de Compra, o aceptar parte de una Orden de Compra o rechazar el saldo. Todas estas Órdenes de Compra serán para la entrega en el Territorio y estarán sujetas a los términos y condiciones estándar de NOVA LATAM en vigencia a la fecha del envío, hasta donde dichos términos y condiciones no estén en desacuerdo o en conflicto con este Contrato, en cuyo caso este Contrato prevalecerá. 

8.3. Las Órdenes de Compra solicitadas y enviadas por EL DISTRIBUIDOR y que ya fueron aprobadas por NOVA LATAM, una vez radicadas no podrán ser modificadas o canceladas. 

8.4. A pesar de lo estipulado en el inciso anterior, NOVA LATAM, a su sola discreción, podrá rechazar las Órdenes de Compra de Productos que realice el DISTRIBUIDOR dentro de los TREINTA (30) DÍAS calendario anteriores a la fecha de vencimiento del plazo del presente Contrato, y el DISTRIBUIDOR acuerda no presentar ningún reclamo por esta disposición.

9. Patentes

NOVA LATAM se reserva el derecho de suspender, terminar este Contrato o bien eliminar productos de la lista de Productos establecida en el Anexo A, si cree que la manufactura, venta o uso de cualquier Producto vendido al DISTRIBUIDOR pudiera infringir cualquier patente en Panamá o en cualquier otro país o que el DISTRIBUIDOR comercialice otros productos no suministrados por NOVA LATAM que infrinjan patentes, marcas, equipos e imagen de los productos de NOVA LATAM. La terminación se hará de conformidad con la Cláusula 13.3 del presente Contrato, sin perjuicio de la responsabilidad para el DISTRIBUIDOR. 

10. Marcas de NOVA LATAM, Nombres e Imagen Comercial

10.1. El DISTRIBUIDOR no inscribirá o utilizará signos distintivos, nombre o imagen comercial de NOVA LATAM (o cualquier signo distintivo, nombre o imagen comercial similar) para la distribución de los Productos en el Territorio, salvo lo que se permita expresamente en un contrato escrito de licencia de marca registrada suscrito entre las Partes. Estos se utilizarán únicamente para promoción del producto y no serán considerados como propios del DISTRIBUIDOR. 

10.2. En caso de que sea necesario o deseable para NOVA LATAM probar el uso de cualquier signo distintivo, nombre o imagen comercial de NOVA LATAM que aparezca en los Productos, el DISTRIBUIDOR cooperará con NOVA LATAM para obtener dicha prueba, y a solicitud de NOVA LATAM, proveer la evidencia para su uso, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones juradas y copias certificadas de facturas, cooperando el DISTRIBUIDOR, además, en proveer la evidencia que las autoridades en el Territorio pudieran requerir. Para este propósito, el DISTRIBUIDOR retendrá la evidencia para uso por al menos tres (3) años a partir de la fecha de recibo u origen de dicha evidencia por el DISTRIBUIDOR. Las obligaciones de este numeral continuarán vigentes por dos (2) años con posterioridad a la terminación de este Contrato. 

10.3. El DISTRIBUIDOR acuerda presentar a NOVA LATAM para aprobación previa ejemplos representativos de partes o imágenes promocionales, publicidad y narrativa técnica en la cual la marca, nombre, o imagen comercial de NOVA LATAM sea utilizada. 

10.4. Al vencimiento de este Contrato, el DISTRIBUIDOR inmediatamente dejará de utilizar cualquier signo distintivo, nombres, o imagen comercial de NOVA LATAM en los materiales impresos y de cualquier otra forma y cualquier lenguaje que establezca o sugiera que el DISTRIBUIDOR es un distribuidor de los Productos. En caso de existir un inventario en existencia a favor del DISTRIBUIDOR se atenderá a lo dispuesto en la Cláusula 3 de este Contrato.

10.5. El DISTRIBUIDOR tendrá la obligación continua de ceder a NOVA LATAM, sin compensación, los derechos de inscripción o de cualquier otra índole que el DISTRIBUIDOR haya obtenido o pudiera obtener en relación con los signos distintivos, nombres e imagen comercial de NOVA LATAM y/o de los Productos y tomará cualquier otra acción que NOVA LATAM pueda requerir para confirmar la propiedad de NOVA LATAM sobre los signos distintivos, nombres e imagen comercial y la plusvalía contenida en los mismos.

11. Excepciones de Incumplimiento

11.1. No surgirá responsabilidad alguna en el retraso del cumplimiento o por el incumplimiento (con excepción de la obligación de pago de los Productos enviados y saldos por pagos a cuenta) derivado de situaciones de caso fortuito o fuerza mayor, debidamente demostradas y acreditadas. 

11.2. Para efectos del presente Contrato, se entenderá como caso fortuito o fuerza mayor: cualquier acontecimiento ajeno a la voluntad de las partes, de carácter imprevisible e inevitable que haga imposible de forma total o parcial, temporal o permanente, a cualquiera de las Partes, el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones contraídas mediante el presente Contrato. De manera enunciativa, pero no limitativa, constituyen supuestos de fuerza mayor o caso fortuito, los siguientes: revolución y otros desórdenes públicos generalizados; guerras; bloqueos económicos; restricciones gubernamentales de importación; huelgas, paros y disturbios en el ámbito nacional; incendios, inundación, huracán y/o terremoto; situaciones de calamidad pública, entre otros. 

11.3. Si se presentare alguna circunstancia constitutiva de caso fortuito o fuerza mayor que afecte significativamente las operaciones de cualquiera de las Partes, la Parte afectada estará obligada a dar aviso por escrito a la otra Parte tan pronto sucedieren las causas que lo motivaron. En este sentido, las Partes deberán convenir dentro de un plazo de SIETE (7) días calendario posteriores, en alguna de las siguientes opciones: (i) Continuar con el Contrato en la forma aquí establecida; (ii) Acordar nuevas condiciones; (iii) Dar por resuelto el Contrato sin responsabilidad alguna.

12.Permisibilidad no es Renuncia

12.1. El no ejercicio de algún derecho por una Parte sobre cualquier incumplimiento de la otra Parte en la ejecución de cualquiera de las disposiciones de este Contrato no será interpretado como una renuncia a los derechos y facultades previstas en este Contrato y en la legislación aplicable.  

12.2. Ni el fallo o demora de una Parte en insistir, en alguna ocasión, en el cumplimiento de los términos, condiciones y disposiciones de este Contrato, ni el tiempo u otra indulgencia concedidas por una Parte a la otra, se interpretará como renuncia de derechos sobre tal incumplimiento, ni como aceptación de cualquier violación o incumplimiento de los términos y condiciones acordados en el presente Contrato, ni como renuncia de este u otro derecho.

13. Terminación

El presente Contrato podrá darse por terminado por cualquiera de los siguientes motivos:

13.1. Por mutuo consentimiento de las Partes, manifestado por escrito, lo cual no generará para ninguna de las Partes obligación de indemnizar daños y perjuicios. 

13.2. Por vencimiento del plazo del Contrato establecido en la Cláusula 3 del presente Contrato, lo cual no generará para ninguna de las Partes la obligación de indemnizar daños y perjuicios.

13.3. Por causa justificada, entendiéndose para tal efecto que existe causa justificada cuando: (i) cualquiera de las Partes incumple con las obligaciones del Contrato o la ley aplicable al mismo y no subsana dicha incumplimiento en el plazo otorgado para ello (de ser el caso); (ii) cualquiera de las Partes contraviene las prohibiciones del Contrato o la ley aplicable al mismo y no subsana dicho incumplimiento en el plazo dado para ello, de ser el caso; (iii) cualquiera de las Partes incurra en la comisión de algún delito contra la propiedad o persona de una Partes contra la otra; y (iv) La falta de pago de los Productos de conformidad con lo acordado en el Anexo B. 

13.4. Cualquiera de las Partes podrá terminar este Contrato, anticipadamente, sin mediar causa justificada, en cualquier momento. En caso de que lo haga el DISTRIBUIDOR, queda obligado a la rendición de cuentas, al pago de las obligaciones debidas y a la entrega de la mercadería si fuera requerido por NOVA LATAM. En este caso, la terminación del Contrato no generará, para ninguna de las Partes, obligación de indemnizar daños y perjuicios. Asimismo, las Partes acuerdan que, desde este momento, y sin necesidad de acuerdo o convenio posterior a la terminación, cualquier indemnización que deba EL DISTRIBUIDOR no será inferior a CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$5,000.00), y en el cálculo de esta se tomarán en cuenta los siguientes rubros:

• Gastos directos de promoción o propaganda que el DISTRIBUIDOR hubiera efectuado durante el año calendario anterior al plazo de vigencia del Contrato y, con motivo y para los fines del Contrato. 
• Inversiones comprobadas que con ocasión o motivo del Contrato haya efectuado el DISTRIBUIDOR siempre que éstas no fueren recuperables o aprovechables para otros fines y hayan sido expresamente aprobadas por NOVA LATAM previo a su ejecución. 
• Pago de los Productos existentes que estuvieren en buen estado y que no pudieren venderse por causa de la terminación del Contrato, y hayan sido solicitados dentro de los TRES (3) MESES anteriores al vencimiento de la terminación del Contrato, al precio de factura de NOVA LATAM a el DISTRIBUIDOR para dichos Productos, más el costo de su respectiva nacionalización.

13.5. En caso de que el DISTRIBUIDOR se encuentre en situación de quiebra, insolvencia, sometido a administración o intervención judicial o cualquier medida precautoria o cautelar ordenada por autoridades judiciales, liquidación o hace una cesión de bienes y/o derechos a beneficio de sus acreedores, se producirá un incumplimiento de este Contrato y, en consecuencia, NOVA LATAM tendrá derecho a terminar anticipadamente el mismo con causa justificada y sin responsabilidad alguna. 

13.6. Las Partes acuerdan que, si el DISTRIBUIDOR decide realizar un cambio en la propiedad, gestión o ubicación geográfica de sus instalaciones que NOVA LATAM, a su sola discreción, considere adverso a sus intereses para el cumplimiento de los términos y condiciones del presente Contrato, dicho cambio se constituye en un incumplimiento del presente Contrato y NOVA LATAM puede inmediatamente terminar este Contrato con causa justificada y sin ninguna responsabilidad para NOVA LATAM.

13.7. Ninguna causal de terminación del Contrato relevará a las Partes del deber de cumplir la totalidad de sus obligaciones vencidas, acumuladas o adeudadas antes de la fecha efectiva de la terminación, de conformidad con la legislación aplicable y el presente Contrato. 

13.8. Salvo lo expresamente indicado en este Contrato, ninguna de las Partes, bajo cualquier causal de terminación, para cualquiera o todos los Productos, será responsable ante la otra Parte por compensación, reembolso, ventas anticipadas, ganancias potenciales, pérdida de oportunidad, o gastos, inversiones, u otros asuntos relacionados con el desarrollo o ejecución del Contrato.

13.9. Luego la terminación del Contrato, cada Parte deberá devolver a la otra Parte todos los originales y las copias de la información confidencial provista por la otra Parte y deberá cesar de forma inmediata todo uso de cualquier información confidencial. Asimismo, inmediatamente después de producida la terminación de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR deberá:

• Cesar toda venta o distribución de los Productos y devolver a NOVA LATAM todos los originales y las copias de los reportes, incluyendo, pero no limitado a, los reportes que contengan la información del mercado suministradas por NOVA LATAM, así como todos los artículos propiedad de NOVA LATAM que estuvieren en posesión o control del DISTRIBUIDOR;
• Cesar todo uso de las marcas, nombres e imagen comercial y demás derechos de propiedad intelectual e industrial pertenecientes a NOVA LATAM y a sus afiliadas; 
• Transferir sin costo adicional a NOVA LATAM, o a quien ésta designe, todas las autorizaciones gubernamentales, aprobaciones o permisos relacionados con los Productos, tales como, pero no limitados a Registros Sanitarios. Si éstos no pudiesen ser transferidos, los mismos deberán ser cancelados solo cuando NOVA LATAM así lo indique, cuidando que, en ningún caso, se dejen los Productos sin registro o autorización de comercialización;
• Entregar toda la información contenida en la base de datos del DISTRIBUIDOR sobre clientes de los Productos de NOVA LATAM, en un plazo que no exceda los treinta (30) días calendario posteriores a la terminación del Contrato;
• Pagar de inmediato todas las facturas pendientes de pago, una vez realizada una conciliación de saldos entre las Partes y la realización de una compensación de deudas recíprocas que pudieran existir.

14. Indemnización

Cada Parte indemnizará y mantendrá libre de responsabilidad a la otra Parte, a sus afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes, accionistas y cesionarios de todas y cada una de las demandas, multas, costos (incluyendo los gastos relacionados con la ejecución de tal indemnización), incurridos por la otra Parte o sus afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes, accionistas y cesionarios, que resulten de:

14.1. Cualquier violación o incumplimiento del presente Contrato;

14.2. El incumplimiento de una Parte de obtener y mantener todas las licencias gubernamentales necesarias, los permisos y aprobaciones, o el incumplimiento de cualquier ley o requerimientos gubernamentales; y,

14.3. Cualquier negligencia, acto intencional u omisión intencional de una Parte, o de sus afiliadas, relacionada a la falta de cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. 

15. Solución de Conflictos y Legislación Aplicable

Este contrato se rige por las leyes de la República de Panamá. 

Las Partes harán sus mejores esfuerzos para negociar de buena fe cualquier controversia que surja en relación con el presente contrato. Lo anterior, en el entendido que cualquiera de las partes podrá iniciar el arbitraje conforme al párrafo siguiente en cualquier momento.

Todo litigio, controversia o reclamación resultante de este Contrato o relativo a este Contrato, su interpretación, incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverá de forma definitiva mediante arbitraje en derecho de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Comercio de la República de Panamá que se encuentre vigente al momento de surgir la disputa. El idioma del arbitraje será el español, la sede será la Ciudad de Panamá y el derecho aplicable al fondo del asunto será la legislación de la República de Panamá, excluyendo expresamente sus normas conflictuales de derecho internacional privado. La controversia será resuelta por tres (3) árbitros que serán elegidos de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Comercio de la República de Panamá.

16. Cesión

Con excepción a lo que de otra forma se disponga en este Contrato, ninguna de las Partes puede ceder este Contrato, cualquier derecho u obligación bajo el mismo y cualquier cesión realizada en contradicción de lo anterior será nula e inefectiva. No obstante, las Partes acuerdan que NOVA LATAM podrán ceder sus derechos y delegar la ejecución del Contrato, en todo o en parte, a cualquier compañía afiliada o sucesor en interés o beneficiario de la transferencia de esa porción del negocio de NOVA LATAM que esté directamente involucrado en el desarrollo o ejecución de este Contrato, sin necedida de que medie notificación previa a EL DISTRIBUIDOR. 

17. Contratos Previos

Este Contrato reemplaza todos los contratos y arreglos existentes (con excepción de cualquier acuerdo de confidencialidad escrita, formulación, licencia de marca registrada, o contratos de licencia de patentes) por y entre NOVA LATAM y el DISTRIBUIDOR en relación con esta materia, ya sea escritos u orales, y todos estos contratos o acuerdos previos se consideran por este medio terminados por consentimiento mutuo entre las partes.

18. Avisos y Notificaciones

Todas las notificaciones o comunicaciones que deban ser realizadas en virtud del presente Contrato, se harán por escrito mediante carta o email con acuse de recibo, entregada en manos o despachada por courier o por correo certificado, a las siguientes direcciones: 

A NOVA LATAM:

Atención: NOVA LATAM

E-mail: soporte@novalatam.com 

AL DISTRIBUIDOR: